完善您的中間市場合併戰略：從收購到整合

沒有單一的框架來指導正在進行併購交易的公司。 如果有，那麼併購的失敗率可能不會那麼高——高達 90%。

相反，每家公司都必須識別和理解產生成功交易的原則，並利用它們來製定自己的有效戰略並貫徹執行。 事實證明，這種方法對大公司來說更容易。 研究表明，較大的企業在併購方面取得了更大的成功，這可能是因為他們擁有開發和實施自己的劇本的經驗和資源。

較小的公司不太可能有併購經驗，因此他們的交易失敗的可能性更高。 收購已成為中低端市場更頻繁的焦點，年收入低於 1 億美元的企業正在積極尋求擴大規模，特別是如果它們由私募股權公司控制。 在這種情況下，缺乏經驗是一個挑戰。

2021 年加入 Toptal 網絡的併購和技術轉型諮詢公司 Vertigo Advisors 的創始合夥人 Rohit Srivastava 說：“在中端市場，你必須更加周到、務實和務實。”或規模為具有預定義集成團隊的大型合併。 您將沒有時間回答 500 個問題。 你必須把它歸結為更接近 20 個定義明確的問題。”

儘管如此，較小的公司仍然可以從指導企業級併購的原則中學習。 併購在各個規模上都很複雜，並且充滿了特質和驚喜。 在本文中，我們將探討專家一致認為構成每筆成功併購交易的基礎的三個原則：深思熟慮的戰略、徹底的盡職調查和以人為本的整合。

成功併購的要素是什麼？

無論規模大小，公司都是複雜的實體，反映了他們所在行業對產品、市場、技術和客戶的特殊方法以及他們自己的歷史。 收購和整合一家公司很複雜，而且這個過程會帶來許多失誤的機會。 每一次併購的挑戰在於弄清楚如何實現預期的目標和收益，同時避免可能削弱它們的錯誤。

如果收購沒有帶來預期的收益，則視為失敗。 但這些預期往往是基於在交易談判和完成階段形成的錯誤假設。 在收購方試圖整合其想要的員工、運營或客戶群之前，這些錯誤通常不會出現。

2016 年加入 Toptal 諮詢網絡的 Bain & Co. 前高級副顧問 Anuar Heberlein 說：“併購相當於企業的婚姻。首先你約會，然後你決定結婚。 如果你真的通過盡職調查了解了另一家公司，應該不會有什麼意外或偏差。”

為了提高收購者的成功機會，Heberlein 和 Srivastava 等專家在概念上和實踐上都將注意力集中在流程中必不可少的三個階段。

併購戰略。 這描述了進行交易的原因。 它可能非常具體——例如，購買公司資產的理由，比如它的客戶或它控制的某些專利。 或者它可能更廣泛——為什麼公司在地域擴張或尋求業務運營多樣化時尋求收購。 無論如何，正確把握細微差別至關重要，因為這種策略會推動決策過程。 （一些買家，例如私募股權公司，可能將該策略稱為投資論文。）

盡職調查。 併購發現過程是多管齊下的。 它塑造了確定潛在投資回報的假設，同時還幫助創建交易完成後的整合清單。 在這一點上，分析收購方和被收購企業之間的一致性至關重要，這樣技術、人員和文化等元素就可以融合在一起。 勤奮越好，整合就越容易。

併購後整合。 在被稱為 PMI 的最後階段，運營或人員被整合，任何關於收入和增長協同效應、整合帶來的成本節約和文化契合度的錯誤假設都將變得顯而易見。 在這一點上往往會出現驚喜，並且預關閉過程中的失誤和捷徑會暴露出來。 執行良好的採購經理人指數可以減輕後期失望的影響，但執行不善的採購經理人指數可能會破壞原本結構良好的交易。

儘管每個階段都有自己的潛在陷阱，但有一些原則可以幫助指導您完成併購。

原則 1：讓您的策略指導您的流程

交易的動機有很多，而併購策略的多樣性反映了這種多樣性。 許多公司面臨的挑戰是了解他們的戰略可以表達收購公司的願望，並提供一個經得起審查的數據驅動的行動計劃。 例如，一家技術公司收購另一家公司只是為了吸引其珍貴的軟件開發人員，這種情況並不少見。 如果論文是通過收購來積累人才，那麼勤奮的首要任務之一就是確保為留住員工製定協議，重點是 PMI。

但情況並非總是如此。 “當戰略從執行交易的團隊傳遞給執行交易的團隊時，大局往往會迷失方向，”Neel Augusthy 說，他曾在強生公司擔任亞洲首席財務官並在2021 年。

牢記整個過程，制定穩健且實用的戰略的第一步是了解公司為何追求收購。 企業收購者通常分為兩類：主要關注獨立現金產生能力的金融買家或關注通過整合創造的協同效應的戰略買家。 但實際上，這些類別之間存在大量重疊，尤其是在交易從談判到實施的過程中。 企業金融研究所提供了一份合併的常見動機清單：

• 該交易通過合併後實體創造的創收協同效應創造價值。
• 該交易通過減少運營重疊帶來的成本節約協同效應創造價值。
• 此次收購旨在通過進入新市場或提供新產品或服務來實現業務運營多元化。
• 此次收購將擴大公司的財務能力以促進業務發展，或者通過造成虧損減少納稅義務。

確定對被收購公司最重要的是什麼——客戶、知識產權等——並以此推動併購過程是關鍵。

當然，即使是一篇闡述清楚的論文也可能出錯。 Heberlein 曾與一家薪資公司合作，該公司通過收購其他符合本國人力資源法規的薪資公司進行全球擴張，但並未完全理解將每家公司使用的不同軟件解決方案捆綁在一起的複雜性，反映出盡職調查的差距。 整合的成本最終削弱了看似穩健的擴張戰略的財務收益。

“這種情況經常發生，尤其是在軟件領域，”Heberlein 說，除了與 Toptal 合作外，他還是商業和金融諮詢公司 STRATYGIKA 的創始人和管理合夥人。 “你拼湊出一個科學怪人，一旦你改變最小的東西，一切都會崩潰。”

甚至收購的目標也會發生變化。 Augusthy 回憶說，在他離開強生創立諮詢公司 VADN Group 之前，強生收購了一家公司以進入其供應鏈。 到整合進行時，重點已經轉移到公司提供的產品上。 他說，這很好，但更新戰略和流程（包括目標公司的估值方式）以反映這種演變至關重要。 成功或失敗的衡量標準應該反映交易的實際情況。

原則 2：不要吝嗇盡職調查

從概念的角度來看，併購戰略具有挑戰性。 盡職調查同樣具有挑戰性，但從實際角度來看。 公司確定其業務目標後，必須開始探索其所收購企業的技術和人員等因素，這將導致根據其發現的內容構建路線圖的過程。 該地圖將完成交易並提供整合清單。

這一發現的要素是：

商業盡職調查。 收購公司分析目標公司在多大程度上填補了其市場利基以及該市場可能如何發展，並著眼於這將如何與購買者的計劃保持一致。

預測影響公司的前所未有的事件是困難的，但商業盡職調查可以幫助您預測市場變化和其他影響您的併購評估的因素。 即使您出於單一目的購買一家公司，例如其才華橫溢的軟件工程師，了解其產品或服務的定位也至關重要，因為這會影響交易估值。 此外，您進行收購的原因可能會隨著交易過程而發生變化，正如 Augusthy 指出的那樣，強生決定專注於其所收購公司的產品時所做的那樣。

在商業盡職調查方面，即使是最聰明的公司也會犯錯。 谷歌和微軟在 2000 年代收購智能手機製造商時都犯了代價高昂的錯誤，錯誤地判斷了它們在這些產品競爭激烈的市場中的影響力。

財務盡職調查。 收購公司調查目標公司的財務信息，包括銷售額、產品回報率、應收賬款和庫存。

如果財務盡職調查馬虎，併購可能會失敗。 2008 年，美國銀行在房地產市場崩盤前幾個月收購 Countrywide，引發了全球金融危機，因此財務盡職調查不足是罪魁禍首。 這家銀行業巨頭未能完全理解抵押貸款發起人所面臨的損失程度，最終將使其損失超過 400 億美元。

財務盡職調查和交割前流程的另一個重要特徵是目標公司的估值。 這一點至關重要，因為它有助於確定交易是否成功的基準。 “如果你能夠正確評估公司的價值，那麼整合部分就會變得更容易，”Augusthy 說。

如果公司被高估，它也會影響交易的其他要素。 例如，它可以誇大買家為留住關鍵員工而同意支付的留任獎金。 或者想想 2000 年美國在線以不幸的交易收購時代華納時發生的事情。當時世界上最大的互聯網服務提供商價值 2260 億美元。 但僅僅幾個月後，互聯網泡沫破滅，估值暴跌至約 200 億美元，給投資者和利益相關者帶來了災難性的損失，並破壞了合併。

運營盡職調查。 收購方調查目標公司的商業模式和運營，以確定它是否適合買方。

如果您沒有充分研究，這就是現實可能會破壞一個偉大故事的地方。 例如，戴姆勒-奔馳公司和克萊斯勒公司計劃在 1998 年兩家汽車製造商合併時創建一個全球龐然大物，但後來他們發現他們截然不同的文化無法融合在一起。 高管們在德國的運作方式與他們在底特律的運作方式不同，他們對公司的願景也有所不同。

2019 年加入 Toptal 網絡的顧問 David Crais 表示，大部分運營盡職調查都集中在調整技術上。對於銀行等更成熟的公司來說，收購金融科技公司等初創公司的情況並不少見，尤其是在中間市場。邊緣產品供應。 他說，他們經常沒有意識到的是，他們需要弄清楚如何整合新技術以及開發和維護新技術的人員。 “IT 系統集成是巨大的，”Crais 說。 “但這是系統和人的結合。”

家族企業也可能帶來挑戰。 根據康奈爾莊臣商學院史密斯家族企業計劃執行董事 Daniel Van Der Vliet 的說法，家族企業提供了穩定增長、豐富的現金儲備以及快速把握機遇的能力的誘人組合。 但是，當員工忠誠度圍繞家庭身份，甚至特定家庭成員展開時，過渡就變得更加棘手。 “家族企業可以擁有非常強大的文化，這通常反映了家族本身，”Van Der Vliet 說。 “如果照顧得當，這可能是一筆巨大的財富，但如果你嘗試過多地修補 [with] ，它也可能是有害的。”

除了傳統的盡職調查之外，買家還必須弄清楚在過渡期間僱用創始人或家庭成員需要多長時間。 Crais 說，這個決定通常對於成功整合至關重要，但也可能是隨著業務發生變化而出現衝突的地方。

2019 年加入 Toptal 擔任顧問的軟件和技術高管 Brandon Pearlman 表示，在這個發現過程中，未能完整記錄談判是中低端市場的另一個常見陷阱。Pearlman 說，當他將自己的能源信息業務出售給一家業內較大的參與者，只有計劃中的組織變革的高級文檔，沒有關於招聘和預算等事項的詳細信息。 這些遺漏後來導致了分歧。 “當你達成口頭協議時，很容易忘記或改變對重要細節的看法，”Pearlman 說。 “文檔讓每個人都誠實。”

原則 3：在整合過程中以人為本

併購的第一階段是高層規劃：制定戰略或投資論文。 第二階段是由盡職調查主導的詳細規劃。 最後一個階段是執行，這通常是最具挑戰性的，因為它以出人意料而臭名昭著，因此難以計劃。

在這個階段，人情味尤為重要。 “合併後的整合必須與人的因素有關，”斯里瓦斯塔瓦說。 “大多數交易沒有兌現承諾的原因是他們沒有關注人的因素——對人們來說什麼是重要的，如何管理變革，以及如何通過合併及其他方式最好地激勵人們。”

關注員工和他們的擔憂有助於解決所謂的文化難題，即在交易失敗後，許多參與者經常將責任歸咎於文化衝突。 根據諮詢公司普華永道的說法，在收購中吸引和留住人才對於獲取交易價值至關重要。 雖然保留激勵措施有所幫助，但過度以流程為導向的方法或對削減成本等財務目標的執著會毒化文化，讓新員工失望，並刺激離職。

即使您為收購方或支持買方的私募股權公司工作，作為併購顧問，您也必須指導被收購公司的員工完成整合。 集成團隊必須了解公司的管理實踐、日常工作規範以及如何制定決策，以幫助設定新的績效目標並最大限度地減少干擾。

Srivastava 說，一方面，你必須成為夏爾巴人，幫助被收購的公司了解其發展方向。 另一方面，您需要能夠在財務方面與私募股權公司等所有者進行溝通，以讓他們支持確保良好整合的步驟。

中低端市場的另一個教訓是，當收購旨在擴大規模和增長時，簡化運營整合。 許多較小的公司通常會堅持保留他們開發的後台系統，或者他們特有的運營的其他方面。 但他們應該專注於他們被收購的原因。 “除非這是您的競爭優勢，否則沒有人會因為您支付發票的好壞而購買您，”Srivastava 說。

將其帶回家取決於領導層

併購的成功可以使用收入增長、利潤率、市場份額、生產力或地理足蹟等指標進行量化。 但是，即使在您制定了基於原則的計劃之後，成功的關鍵也可能難以捉摸。 這通常是因為成功的整合在很大程度上依賴於買方的領導和溝通，這有助於緩和一些由文化融合引起的衝突。

明尼蘇達大學卡爾森管理學院工作與組織系主任 Mary Zellmer-Bruhn 表示，收購公司的員工可能會試圖區分自己和新同事。 領導者可以通過在部門或單位內混合新老員工來鼓勵整合。

“幾年前，我與通用磨坊合作，他們收購了 Pillsbury。 十年後，General Mills [員工] 仍然稱他們為“Pillsbury 的傳統人才”，”Zellmer-Bruhn 說道，他的工作重點是組織中的團隊合作。 她解釋說，如果整合不起作用，領導者應該強調這些“局外人”身份的價值，這樣新員工就會被視為具有不同技能的積極和有意的補充。

2019 年加入 Toptal 擔任顧問並專門研究企業轉型的 Morne Wiggins 說，領導者向員工展示的敘述至關重要，因為成功的中型市場併購幾乎總是歸結為人與人之間的融合。 “有時我們會迷失在劇本中，”他說。 “但這必須由人來完成。”