法務會計：盡職調查的秘密武器

“法務會計”一詞可能會讓人聯想到偵探般的專業人士搜索文件、進行採訪和進行背景調查以破獲金融犯罪案件的形象。 雖然這是工作的一部分，但還需要法務會計師調查合法的財務活動並進行盡職調查，以評估潛在的投資、合併和收購。

但是，自 2020 年起成為 Toptal 網絡成員的財務專家 Margaryta Pugachova 表示，雖然許多組織需要定期進行盡職調查，但聘請這些專業會計師協助完成任務的情況並不常見。對於小型和中型企業。 “他們沒有對這種做法給予足夠高的重視，這非常昂貴，所以他們試圖通過讓他們的內部團隊來處理它來獲得成功，”她解釋道。 “但這些內部團隊在很大程度上缺乏正確完成這項工作的專業知識、資格和廣闊的視野。 這會導致錯誤和糟糕的投資決策，這些決策通常比盡職調查的資本支出更昂貴。”

法醫調查很容易花費數千美元，但盡職調查在核實企業價值及其財務活動是否合法方面發揮著關鍵作用。 會計專家對他們的客戶正在考慮投資、合併或收購的企業進行此類調查，但也會為希望更深入地了解其自身運營的客戶進行內部調查。

在投資、合併或收購之後，法務會計師會進行合規審查，以驗證各方是否遵守協議條款並遵守法規。 這兩個流程涉及類似的——有時是相同的——行動，但合規審查的結構通常不如盡職調查檢查。 當兩者都沒有透露財務真相時，後果可能是災難性的。

法務會計如何運作？

法務會計與一般會計有很大不同。 後者關注的是財務報表是否遵守被稱為公認會計原則 (GAAP) 的規則，而前者則檢查這些財務報表所講述的故事是否合理並且可能是真實的。

專門從事此類會計工作的專業人士不只是檢查財務報表：他們採用整體方法，結合統計分析、大數據和機器學習、訪談和物理觀察來得出真相——這對於應對財務報表同樣重要。與刑事案件一樣，盡職盡責。

無論調查是為了盡職調查還是合規，法務會計師通常從研究企業的資產負債表、損益表和現金流量表開始。 他們將這些文件上的數據與競爭對手的數據進行比較，查看企業自我報告的估值並確保其合理，對照交易對手的記錄檢查交易，並檢查股權。 法務會計師還可以使用驗證和採訪客戶等策略； 與供應商、行業同行和投資者關係團隊交談； 參觀辦公室和倉庫； Pugachova 說，有時甚至查看攝像機監控錄像以確認生產設施和工作活動的存在。 他們可能會使用人工智能軟件來確定電子文件是否已被更改或偽造，並檢查數據庫以查明高管是否因欺詐而受到調查。 所有這些工作都是為了證實或反駁公司的說法。

為了評估這些索賠，法務會計師通常具有高級估值實踐方面的專業知識——特別是高科技、高度週期性和不良資產，以及其他非傳統資產，如衍生品和新興市場的資產。

法務會計領域一直在穩步增長，這主要是由於欺詐和金融相關網絡犯罪（如勒索軟件攻擊）的發生率增加。 然而，由於更嚴格的財務法規以及大多數法規早於加密貨幣等替代資產並且尚未更新以解決相關的稅收和報告責任以及商業慣例，法務會計的需求也越來越大。

法務會計在盡職調查和合規方面的主要用途包括揭示不良投資、揭示隱藏價值以及確定出售或購買股票的合適時機。 讓我們仔細看看實踐如何為這些目的發揮作用的真實案例。

揭示不良投資

幾年前，金融專家 Carlos Salas 的一位客戶正在考慮投資私人移動電子商務品牌 Powa Technologies。 2015 年，Powa 表示其業務價值 27 億美元，已有 1,200 家公司簽約使用其產品。 客戶讓 Salas 和他的團隊來核實這些和其他索賠，並獲得對企業財務狀況的準確整體看法。

“我們對 Powa 的審查包括聯繫供應商、客戶和同行等實地工作； 參觀公司總部； 採訪員工； 並確認國際銀行賬戶，”自 2020 年以來一直是 Toptal 網絡成員的 Salas 說。“我們發現了違規行為，包括成本紀律不佳、客戶不存在、離岸空殼公司產生虛構收入以及 CEO 過去的惡作劇行為。

Salas 和他的團隊通過電子郵件向 300 多家據稱簽署了 Powa 客戶合同的公司發送了電子郵件。 大約 20% 的人回复並報告說他們沒有簽訂合同。 後來透露，被點名的絕大多數其他企業也沒有與 Powa 簽訂任何合同。

當薩拉斯發現波瓦在全球主要城市的奢華辦公室開展業務時，他發現了另一個危險信號。 “作為一家初創公司，當你的財務還沒有收支平衡時，你不可能支付如此高的租金。 谷歌和 Facebook 成立時，它們都在地下室，”他說。 “那沒有加起來。” 看起來 Powa 將投資者的錢花在了租金上，而不是發展業務。

到 2016 年初，Powa 已經破產倒閉。 如果薩拉斯的客戶投資了這家公司，他們將損失多達 2500 萬美元。 “這就是為什麼始終進行法務會計審查非常重要的原因，尤其是在涉及私募股權的早期業務時，”Salas 說。 “如果你不這樣做，而你的客戶最終投資於欺詐行為，他們將失去一切。”

發現隱藏的價值

避免災難可能是調查會計更有說服力的論據，但這種做法在識別鑽石原石方面也發揮著重要作用。 雖然損益表和資產負債表對於將報告的收入和資產定價進行背景化是不可或缺的，但公司可能以不反映公司真實價值的方式呈現它們。 然而，調查會計師有能力揭露這一點。

例如，2019 年，Toptal 金融專家本傑明·奧斯特羅 (Benjamin Ostrow) 在一家家族辦公室擔任高級合夥人，在那裡他調查了他的公司正在考慮投資或收購的新業務。 他發現，這些公司的財務狀況有時會掩蓋重要信息。

“有時，由於人們記賬的方式，他們最終無法代表他們的業務。 我正在尋找一家工業服務公司，尋找有興趣收購它的當前投資組合公司。 目標公司將設備採購費用化而不是資本化，”奧斯特羅說。 “我和我們運營公司的總裁一起進入了這個領域，我們發現價值數百萬美元的硬資產就在那裡——甚至不在公司的資產負債表上。”

該公司將這些購買視為支出，這有利於短期稅收。 但對於潛在的投資者和買家來說，這使得該業務的盈利能力似乎較低，資產比實際擁有的要少。 實際上，這些“費用”是增加大量價值的資本支出。

Ostrow 說：“這一發現使我們對這次收購比乍一看更具吸引力。” “我們的工作讓我們對這筆交易更加滿意，並幫助我們更快地完成交易，並以對買家有利的條件完成交易。”

在其他情況下，公司的財務狀況可能表明它存在欺詐行為，但更深入的調查表明事實並非如此。 早在 2012 年和 2013 年，Ostrow 是一名投資分析師，他的雇主是一家對沖基金，正在研究網絡硬件製造商 Ubiquiti。 它經歷了銷售突然減速，應收賬款和庫存大幅增加，股價大幅下跌。 在這種情況下，典型的解釋是該公司一直在進行渠道填充——通過鼓勵轉售商在不將其出售給最終用戶的情況下接收庫存來誇大銷售數字。

但奧斯特羅的調查顯示該公司光明正大。 “通過進一步的研究，我能夠驗證他們在中國使用的合同製造商完全複製了他們正在做的事情，”奧斯特羅說。 “問題不在於需求不足——假冒產品大量湧入，人們無法將其與正品區分開來。”

Ostrow 能夠部分通過了解客戶群來製定真實的敘述。 他參加了無線互聯網服務提供商的行業大會，並與 100 多人交談。 “我參觀了多個網絡。 我說，‘需求就在這裡。 填充渠道意味著沒有需求，所以這不是問題。'”在意識到這一點之後，他調查了關於假冒商品的索賠。

發現偽造品讓 Ostrow 和他的公司做出了投資該業務的決定，這讓他們賺了數百萬美元——非常值得花幾個月和幾千美元用於法務會計研究。

確定正確的時刻

薩拉斯經常利用他的調查會計專業知識為客戶賣空股票。 這種做法完全是關於時機——如果你不賣掉股票並在正確的時間買回來，你可能會輸掉。 獲得優勢的一種有價值的方法是對您想要做空的公司進行廣泛的盡職調查，以預測其股票表現。

2018 年，Salas 調查了德國支付公司 Wirecard。 他首先註意到該公司的股票定價過高，然後發現其財務狀況並不完全合法。 Wirecard 的股票變得極度波動，提供了做空股票的誘人機會。 然而，德國監管機構很快開始調查，並在兩個月內停止了所有賣空活動。

“如果我們在調查一開始就做空那家公司，我們會損失很多錢，因為股票還在上漲。 Wirecard 是投資者青睞的科技寵兒，”Salas 說。 “然而，禁令解除後，監管機構和當局發現的證據不斷堆積起來，不利於公司，我們可以看到這是做空股票的好時機，因為它的價值很快就會下跌。 所以，我們當時藉了它，然後賣了它。” 他是對的：Wirecard 的股價下跌了 80% 以上——在前首席執行官馬庫斯·布勞恩被捕前不久就開始了暴跌——這給薩拉斯的客戶帶來了巨額利潤，他在崩盤后買回了股票並把它退還給了經紀人。 此後不久，Wirecard 資不抵債。

薩拉斯的法醫調查無法告訴他何時做空股票，但它確實幫助他確定了該公司是值得關注的公司，並準備在適當的時候採取行動。

明智地使用調查會計

Pugachova 說，由於法務會計師擁有專業知識，即使是擁有內部會計團隊的企業也可以從僱用他們進行高風險交易中受益。 “這些專業人士還帶來了其他公司的運營背景，因此他們對規範有強烈的認識，可以提供更廣泛、更全面的企業財務視圖——增加識別內部可能遺漏的問題的機會。”

然而，她指出，有時公司可能不想聘請調查會計師有充分的理由。 法務會計通常與可疑的不當行為有關，因此考慮對企業與被投資方、合併方或被收購合作夥伴關係的潛在影響非常重要。 鑑於費用和聲譽損害的可能性，她建議公司讓他們的財務團隊考慮需要這項偵探工作的交易，並與風險管理專家討論他們的選擇。

但最重要的是，收益往往大於風險，Pugachova 說。 “我沒有遇到任何組織將所需資金投入到外部專家全面完成這項工作中所犯的任何錯誤。 但我確實知道一些公司，包括私募股權基金，不得不註銷他們的整個業務，因為他們由於忽視進行全面的盡職調查而做出了糟糕的投資。 質量伴隨價格。”