完善您的中间市场合并战略：从收购到整合

没有单一的框架来指导正在进行并购交易的公司。 如果有，那么并购的失败率可能不会那么高——高达 90%。

相反，每家公司都必须识别和理解产生成功交易的原则，并利用它们来制定自己的有效战略并贯彻执行。 事实证明，这种方法对大公司来说更容易。 研究表明，较大的企业在并购方面取得了更大的成功，这可能是因为他们拥有开发和实施自己的剧本的经验和资源。

较小的公司不太可能有并购经验，因此他们的交易失败的可能性更高。 收购已成为中低端市场更频繁的焦点，年收入低于 1 亿美元的企业正在积极寻求扩大规模，特别是如果它们由私募股权公司控制。 在这种情况下，缺乏经验是一个挑战。

2021 年加入 Toptal 网络的并购和技术转型咨询公司 Vertigo Advisors 的创始合伙人 Rohit Srivastava 说：“在中端市场，你必须更加周到、务实和务实。”或规模为具有预定义集成团队的大型合并。 您将没有时间回答 500 个问题。 你必须把它归结为更接近 20 个定义明确的问题。”

尽管如此，较小的公司仍然可以从指导企业级并购的原则中学习。 并购在各个规模上都很复杂，并且充满了特质和惊喜。 在本文中，我们将探讨专家一致认为构成每笔成功并购交易的基础的三个原则：深思熟虑的战略、彻底的尽职调查和以人为本的整合。

成功并购的要素是什么？

无论规模大小，公司都是复杂的实体，反映了他们所在行业对产品、市场、技术和客户的特殊方法以及他们自己的历史。 收购和整合一家公司很复杂，而且这个过程会带来许多失误的机会。 每一次并购的挑战在于弄清楚如何实现预期的目标和收益，同时避免可能削弱它们的错误。

如果收购没有带来预期的收益，则视为失败。 但这些预期往往是基于在交易谈判和完成阶段形成的错误假设。 在收购方试图整合其想要的员工、运营或客户群之前，这些错误通常不会出现。

2016 年加入 Toptal 咨询网络的 Bain & Co. 前高级副顾问 Anuar Heberlein 说：“并购相当于企业的婚姻。首先你约会，然后你决定结婚。 如果你真的通过尽职调查了解了另一家公司，应该不会有什么意外或偏差。”

为了提高收购者的成功机会，Heberlein 和 Srivastava 等专家在概念上和实践上都将注意力集中在流程中必不可少的三个阶段。

并购战略。 这描述了进行交易的原因。 它可能非常具体——例如，购买公司资产的理由，比如它的客户或它控制的某些专利。 或者它可能更广泛——为什么公司在地域扩张或寻求业务运营多样化时寻求收购。 无论如何，正确把握细微差别至关重要，因为这种策略会推动决策过程。 （一些买家，例如私募股权公司，可能将该策略称为投资论文。）

尽职调查。 并购发现过程是多管齐下的。 它塑造了确定潜在投资回报的假设，同时还帮助创建交易完成后的整合清单。 在这一点上，分析收购方和被收购企业之间的一致性至关重要，这样技术、人员和文化等元素就可以融合在一起。 勤奋越好，整合就越容易。

并购后整合。 在这个最后阶段，即 PMI，运营或人员被整合，任何关于收入和增长协同效应、整合带来的成本节约和文化契合度的错误假设都将变得显而易见。 在这一点上往往会出现惊喜，并且预关闭过程中的失误和捷径会暴露出来。 执行良好的采购经理人指数可以减轻后期失望的影响，但执行不善的采购经理人指数可能会破坏原本结构良好的交易。

尽管每个阶段都有自己的潜在陷阱，但有一些原则可以帮助指导您完成并购。

原则 1：让您的策略指导您的流程

交易的动机有很多，而并购策略的多样性反映了这种多样性。 许多公司面临的挑战是了解他们的战略可以表达收购公司的愿望，并提供一个经得起审查的数据驱动的行动计划。 例如，一家技术公司收购另一家公司只是为了吸引其珍贵的软件开发人员，这种情况并不少见。 如果论文是通过收购来积累人才，那么勤奋的首要任务之一就是确保为留住员工制定协议，重点是 PMI。

但情况并非总是如此。 “当战略从执行交易的团队传递给执行交易的团队时，大局往往会迷失方向，”Neel Augusthy 说，他曾在强生公司担任亚洲首席财务官并在2021 年。

牢记整个过程，制定稳健且实用的战略的第一步是了解公司为何追求收购。 企业收购者通常分为两类：主要关注独立现金产生能力的金融买家或关注通过整合创造的协同效应的战略买家。 但实际上，这些类别之间存在大量重叠，尤其是在交易从谈判到实施的过程中。 企业金融研究所提供了一份合并的常见动机清单：

• 该交易通过合并后实体创造的创收协同效应创造价值。
• 该交易通过减少运营重叠带来的成本节约协同效应创造价值。
• 此次收购旨在通过进入新市场或提供新产品或服务来实现业务运营多元化。
• 此次收购将扩大公司的财务能力以促进业务发展，或者通过造成亏损减少纳税义务。

确定对被收购公司最重要的是什么——客户、知识产权等——并以此推动并购过程是关键。

当然，即使是一篇阐述清楚的论文也可能出错。 Heberlein 曾与一家薪资公司合作，该公司通过收购其他符合本国人力资源法规的薪资公司进行全球扩张，但并未完全理解将每家公司使用的不同软件解决方案捆绑在一起的复杂性，反映出尽职调查的差距。 整合的成本最终削弱了看似稳健的扩张战略的财务收益。

“这种情况经常发生，尤其是在软件领域，”Heberlein 说，除了与 Toptal 合作外，他还是商业和金融咨询公司 STRATYGIKA 的创始人和管理合伙人。 “你拼凑出一个科学怪人，一旦你改变最小的东西，一切都会崩溃。”

甚至收购的目标也会发生变化。 Augusthy 回忆说，在他离开强生创立咨询公司 VADN Group 之前，强生收购了一家公司以进入其供应链。 到整合进行时，重点已经转移到公司提供的产品上。 他说，这很好，但更新战略和流程（包括目标公司的估值方式）以反映这种演变至关重要。 成功或失败的衡量标准应该反映交易的实际情况。

原则 2：不要吝啬尽职调查

从概念的角度来看，并购战略具有挑战性。 尽职调查同样具有挑战性，但从实际角度来看。 公司确定其业务目标后，必须开始探索其所收购企业的技术和人员等因素，这将导致根据其发现的内容构建路线图的过程。 该地图将完成交易并提供整合清单。

这一发现的要素是：

商业尽职调查。 收购公司分析目标公司在多大程度上填补了其市场利基以及该市场可能如何发展，并着眼于这将如何与购买者的计划保持一致。

预测影响公司的前所未有的事件是困难的，但商业尽职调查可以帮助您预测市场变化和其他影响您的并购评估的因素。 即使您出于单一目的购买一家公司，例如其才华横溢的软件工程师，了解其产品或服务的定位也至关重要，因为这会影响交易估值。 此外，您进行收购的原因可能会随着交易过程而发生变化，正如 Augusthy 指出的那样，强生决定专注于其所收购公司的产品时所做的那样。

在商业尽职调查方面，即使是最聪明的公司也会犯错。 谷歌和微软在 2000 年代收购智能手机制造商时都犯了代价高昂的错误，错误地判断了它们在这些产品竞争激烈的市场中的影响力。

财务尽职调查。 收购公司调查目标公司的财务信息，包括销售额、产品回报率、应收账款和库存。

如果财务尽职调查马虎，并购可能会失败。 2008 年，美国银行在房地产市场崩盘前几个月收购 Countrywide，引发了全球金融危机，因此财务尽职调查不足是罪魁祸首。 这家银行业巨头未能完全理解抵押贷款发起人所面临的损失程度，最终将使其损失超过 400 亿美元。

财务尽职调查和交割前流程的另一个重要特征是目标公司的估值。 这一点至关重要，因为它有助于确定交易是否成功的基准。 “如果你能够正确评估公司的价值，那么整合部分就会变得更容易，”Augusthy 说。

如果公司被高估，它也会影响交易的其他要素。 例如，它可以夸大买家为留住关键员工而同意支付的留任奖金。 或者想想 2000 年美国在线以不幸的交易收购时代华纳时发生的事情。当时世界上最大的互联网服务提供商价值 2260 亿美元。 但仅仅几个月后，互联网泡沫破灭，估值暴跌至约 200 亿美元，给投资者和利益相关者带来了灾难性的损失，并破坏了合并。

运营尽职调查。 收购方调查目标公司的商业模式和运营，以确定它是否适合买方。

如果您没有充分研究，这就是现实可能会破坏一个伟大故事的地方。 例如，戴姆勒-奔驰公司和克莱斯勒公司计划在 1998 年两家汽车制造商合并时创建一个全球庞然大物，但后来他们发现他们截然不同的文化无法融合在一起。 高管们在德国的运作方式与他们在底特律的运作方式不同，他们对公司的愿景也有所不同。

2019 年加入 Toptal 网络的顾问 David Crais 表示，大部分运营尽职调查都集中在调整技术上。对于银行等更成熟的公司来说，收购金融科技公司等初创公司的情况并不少见，尤其是在中间市场。边缘产品供应。 他说，他们经常没有意识到的是，他们需要弄清楚如何整合新技术以及开发和维护新技术的人员。 “IT 系统集成是巨大的，”Crais 说。 “但这是系统和人的结合。”

家族企业也可能带来挑战。 根据康奈尔庄臣商学院史密斯家族企业计划执行董事 Daniel Van Der Vliet 的说法，家族企业提供了稳定增长、丰富的现金储备以及快速把握机遇的能力的诱人组合。 但是，当员工忠诚度围绕家庭身份，甚至特定家庭成员展开时，过渡就变得更加棘手。 “家族企业可以拥有非常强大的文化，这通常反映了家族本身，”Van Der Vliet 说。 “如果照顾得当，这可能是一笔巨大的财富，但如果你尝试过多地修补 [with] ，它也可能是有害的。”

除了传统的尽职调查之外，买家还必须弄清楚在过渡期间雇用创始人或家庭成员需要多长时间。 Crais 说，这个决定通常对于成功整合至关重要，但也可能是随着业务发生变化而出现冲突的地方。

2019 年加入 Toptal 担任顾问的软件和技术高管 Brandon Pearlman 表示，在这个发现过程中，未能完整记录谈判是中低端市场的另一个常见陷阱。Pearlman 说，当他将自己的能源信息业务出售给一家业内较大的参与者，只有计划中的组织变革的高级文档，没有关于招聘和预算等事项的详细信息。 这些遗漏后来导致了分歧。 “当你达成口头协议时，很容易忘记或改变对重要细节的看法，”Pearlman 说。 “文档让每个人都诚实。”

原则 3：在整合过程中以人为本

并购的第一阶段是高层规划：制定战略或投资论文。 第二阶段是由尽职调查主导的详细规划。 最后一个阶段是执行，这通常是最具挑战性的，因为它以出人意料而臭名昭著，因此难以计划。

在这个阶段，人情味尤为重要。 “合并后的整合必须与人的因素有关，”斯里瓦斯塔瓦说。 “大多数交易没有兑现承诺的原因是他们没有关注人的因素——什么对人来说很重要，如何管理变革，以及如何通过合并及其他方式最好地激励人们。”

关注员工和他们的担忧有助于解决所谓的文化难题，即在交易失败后，许多参与者经常将责任归咎于文化冲突。 根据咨询公司普华永道的说法，在收购中吸引和留住人才对于获取交易价值至关重要。 虽然保留激励措施有所帮助，但过度以流程为导向的方法或对削减成本等财务目标的执着会毒化文化，让新员工失望，并刺激离职。

即使您为收购方或支持买方的私募股权公司工作，作为并购顾问，您也必须指导被收购公司的员工完成整合。 集成团队必须了解公司的管理实践、日常工作规范以及如何制定决策，以帮助设定新的绩效目标并最大限度地减少干扰。

Srivastava 说，一方面，你必须成为夏尔巴人，帮助被收购的公司了解其发展方向。 另一方面，您需要能够在财务方面与私募股权公司等所有者进行沟通，以让他们支持确保良好整合的步骤。

中低端市场的另一个教训是，当收购旨在扩大规模和增长时，简化运营整合。 许多较小的公司通常会坚持保留他们开发的后台系统，或者他们特有的运营的其他方面。 但他们应该专注于他们被收购的原因。 “除非这是您的竞争优势，否则没有人会因为您支付发票的好坏而购买您，”Srivastava 说。

将其带回家取决于领导层

并购的成功可以使用收入增长、利润率、市场份额、生产力或地理足迹等指标进行量化。 但是，即使在您制定了基于原则的计划之后，成功的关键也可能难以捉摸。 这通常是因为成功的整合在很大程度上依赖于买方的领导和沟通，这有助于缓和一些由文化融合引起的冲突。

明尼苏达大学卡尔森管理学院工作与组织系主任 Mary Zellmer-Bruhn 表示，收购公司的员工可能会试图区分自己和新同事。 领导者可以通过在部门或单位内混合新老员工来鼓励整合。

“几年前，我与通用磨坊合作，他们收购了 Pillsbury。 十年后，General Mills [员工] 仍然称他们为“Pillsbury 的传统人才”，”Zellmer-Bruhn 说道，他的工作重点是组织中的团队合作。 她解释说，如果整合不起作用，领导者应该强调这些“局外人”身份的价值，这样新员工就会被视为具有不同技能的积极和有意的补充。

2019 年加入 Toptal 担任顾问并专门研究企业转型的 Morne Wiggins 说，领导者向员工展示的叙述至关重要，因为成功的中型市场并购几乎总是归结为人与人之间的融合。 “有时我们会迷失在剧本中，”他说。 “但这必须由人来完成。”