法务会计：尽职调查的秘密武器

“法务会计”一词可能会让人联想到侦探般的专业人士搜索文件、进行采访和进行背景调查以破获金融犯罪案件的形象。 虽然这是工作的一部分，但还需要法务会计师调查合法的财务活动并进行尽职调查，以评估潜在的投资、合并和收购。

但是，自 2020 年起成为 Toptal 网络成员的财务专家 Margaryta Pugachova 表示，虽然许多组织需要定期进行尽职调查，但聘请这些专业会计师协助完成任务的情况并不常见。对于小型和中型企业。 “他们没有对这种做法给予足够高的重视，这非常昂贵，所以他们试图通过让他们的内部团队来处理它来获得成功，”她解释道。 “但这些内部团队在很大程度上缺乏正确完成这项工作的专业知识、资格和广阔的视野。 这会导致错误和糟糕的投资决策，这些决策通常比尽职调查的资本支出更昂贵。”

法医调查很容易花费数千美元，但尽职调查在核实企业价值及其财务活动是否合法方面发挥着关键作用。 会计专家对他们的客户正在考虑投资、合并或收购的企业进行此类调查，但也会为希望更深入地了解其自身运营的客户进行内部调查。

在投资、合并或收购之后，法务会计师会进行合规审查，以验证各方是否遵守协议条款并遵守法规。 这两个流程涉及类似的——有时是相同的——行动，但合规审查的结构通常不如尽职调查检查。 当两者都没有透露财务真相时，后果可能是灾难性的。

法务会计如何运作？

法务会计与一般会计有很大不同。 后者关注的是财务报表是否遵守被称为公认会计原则 (GAAP) 的规则，而前者则检查这些财务报表所讲述的故事是否合理并且可能是真实的。

专门从事此类会计工作的专业人士不只是检查财务报表：他们采用整体方法，结合统计分析、大数据和机器学习、访谈和物理观察来得出真相——这对于应对财务报表同样重要。与刑事案件一样，尽职尽责。

无论调查是为了尽职调查还是合规，法务会计师通常从研究企业的资产负债表、损益表和现金流量表开始。 他们将这些文件上的数据与竞争对手的数据进行比较，查看企业自我报告的估值并确保其合理，对照交易对手的记录检查交易，并检查股权。 法务会计师还可以使用验证和采访客户等策略； 与供应商、行业同行和投资者关系团队交谈； 参观办公室和仓库； Pugachova 说，有时甚至查看摄像机监控录像以确认生产设施和工作活动的存在。 他们可能会使用人工智能软件来确定电子文件是否已被更改或伪造，并检查数据库以查明高管是否因欺诈而受到调查。 所有这些工作都是为了证实或反驳公司的说法。

为了评估这些索赔，法务会计师通常具有高级估值实践方面的专业知识——特别是高科技、高度周期性和不良资产，以及其他非传统资产，如衍生品和新兴市场的资产。

法务会计领域一直在稳步增长，这主要是由于欺诈和金融相关网络犯罪（如勒索软件攻击）的发生率增加。 然而，由于更严格的财务法规以及大多数法规早于加密货币等替代资产并且尚未更新以解决相关的税收和报告责任以及商业惯例，法务会计的需求也越来越大。

法务会计在尽职调查和合规方面的主要用途包括揭示不良投资、揭示隐藏价值以及确定出售或购买股票的合适时机。 让我们仔细看看实践如何为这些目的发挥作用的真实案例。

揭示不良投资

几年前，金融专家 Carlos Salas 的一位客户正在考虑投资私人移动电子商务品牌 Powa Technologies。 2015 年，Powa 表示其业务价值 27 亿美元，已有 1,200 家公司签约使用其产品。 客户让 Salas 和他的团队来核实这些和其他索赔，并获得对企业财务状况的准确整体看法。

“我们对 Powa 的审查包括联系供应商、客户和同行等实地工作； 参观公司总部； 采访员工； 并确认国际银行账户，”自 2020 年以来一直是 Toptal 网络成员的 Salas 说。“我们发现了违规行为，包括成本纪律不佳、客户不存在、离岸空壳公司产生虚构收入以及 CEO 过去的恶作剧行为。

Salas 和他的团队通过电子邮件向 300 多家据称签署了 Powa 客户合同的公司发送了电子邮件。 大约 20% 的人回复并报告说他们没有签订合同。 后来透露，被点名的绝大多数其他企业也没有与 Powa 签订任何合同。

当萨拉斯发现波瓦在全球主要城市的奢华办公室开展业务时，他发现了另一个危险信号。 “作为一家初创公司，当你的财务还没有收支平衡时，你不可能支付如此高的租金。 谷歌和 Facebook 成立时，它们都在地下室，”他说。 “那没有加起来。” 看起来 Powa 将投资者的钱花在了租金上，而不是发展业务。

到 2016 年初，Powa 已经破产倒闭。 如果萨拉斯的客户投资了这家公司，他们将损失多达 2500 万美元。 “这就是为什么始终进行法务会计审查非常重要的原因，尤其是在涉及私募股权的早期业务时，”Salas 说。 “如果你不这样做，而你的客户最终投资于欺诈行为，他们将失去一切。”

发现隐藏的价值

避免灾难可能是调查会计更有说服力的论据，但这种做法在识别钻石原石方面也发挥着重要作用。 虽然损益表和资产负债表对于将报告的收入和资产定价进行背景化是不可或缺的，但公司可能以不反映公司真实价值的方式呈现它们。 然而，调查会计师有能力揭露这一点。

例如，2019 年，Toptal 金融专家本杰明·奥斯特罗 (Benjamin Ostrow) 在一家家族办公室担任高级合伙人，在那里他调查了他的公司正在考虑投资或收购的新业务。 他发现，这些公司的财务状况有时会掩盖重要信息。

“有时，由于人们记账的方式，他们最终无法代表他们的业务。 我正在寻找一家工业服务公司，寻找有兴趣收购它的当前投资组合公司。 目标公司将设备采购费用化而不是资本化，”奥斯特罗说。 “我和我们运营公司的总裁一起进入了这个领域，我们发现价值数百万美元的硬资产就在那里——甚至不在公司的资产负债表上。”

该公司将这些购买视为支出，这有利于短期税收。 但对于潜在的投资者和买家来说，这使得该业务的盈利能力似乎较低，资产比实际拥有的要少。 实际上，这些“费用”是增加大量价值的资本支出。

Ostrow 说：“这一发现使我们对这次收购比乍一看更具吸引力。” “我们的工作让我们对这笔交易更加满意，并帮助我们更快地完成交易，并以对买家有利的条件完成交易。”

在其他情况下，公司的财务状况可能表明它存在欺诈行为，但更深入的调查表明事实并非如此。 早在 2012 年和 2013 年，Ostrow 是一名投资分析师，他的雇主是一家对冲基金，正在研究网络硬件制造商 Ubiquiti。 它经历了销售突然减速，应收账款和库存大幅增加，股价大幅下跌。 在这种情况下，典型的解释是该公司一直在进行渠道填充——通过鼓励转售商在不将其出售给最终用户的情况下接收库存来夸大销售数字。

但奥斯特罗的调查显示该公司光明正大。 “通过进一步的研究，我能够验证他们在中国使用的合同制造商完全复制了他们正在做的事情，”奥斯特罗说。 “问题不在于需求不足——假冒产品大量涌入，人们无法将其与正品区分开来。”

Ostrow 能够部分通过了解客户群来制定真实的叙述。 他参加了无线互联网服务提供商的行业大会，并与 100 多人交谈。 “我参观了多个网络。 我说，‘需求就在这里。 填充渠道意味着没有需求，所以这不是问题。'”在意识到这一点之后，他调查了关于假冒商品的索赔。

发现伪造品让 Ostrow 和他的公司做出了投资该业务的决定，这让他们赚了数百万美元——非常值得花几个月和几千美元用于法务会计研究。

确定正确的时刻

萨拉斯经常利用他的调查会计专业知识为客户卖空股票。 这种做法完全是关于时机——如果你不卖掉股票并在正确的时间买回来，你可能会输掉。 获得优势的一种有价值的方法是对您想要做空的公司进行广泛的尽职调查，以预测其股票表现。

2018 年，Salas 调查了德国支付公司 Wirecard。 他首先注意到该公司的股票定价过高，然后发现其财务状况并不完全合法。 Wirecard 的股票变得极度波动，提供了做空股票的诱人机会。 然而，德国监管机构很快开始调查，并在两个月内停止了所有卖空活动。

“如果我们在调查一开始就做空那家公司，我们会损失很多钱，因为股票还在上涨。 Wirecard 是投资者青睐的科技宠儿，”Salas 说。 “然而，禁令解除后，监管机构和当局发现的证据不断堆积起来，不利于公司，我们可以看到这是做空股票的好时机，因为它的价值很快就会下跌。 所以，我们当时借了它，然后卖了它。” 他是对的：Wirecard 的股价下跌了 80% 以上——在前首席执行官马库斯·布劳恩被捕前不久就开始了暴跌——这给萨拉斯的客户带来了巨额利润，他在崩盘后买回了股票并把它退还给了经纪人。 此后不久，Wirecard 资不抵债。

萨拉斯的法医调查无法告诉他何时做空股票，但它确实帮助他确定了该公司是值得关注的公司，并准备在适当的时候采取行动。

明智地使用调查会计

Pugachova 说，由于法务会计师拥有专业知识，即使是拥有内部会计团队的企业也可以从雇用他们进行高风险交易中受益。 “这些专业人士还带来了其他公司的运营背景，因此他们对规范有强烈的认识，可以提供更广泛、更全面的企业财务视图——增加识别内部可能遗漏的问题的机会。”

然而，她指出，有时公司可能不想聘请调查会计师有充分的理由。 法务会计通常与可疑的不当行为有关，因此考虑对企业与被投资方、合并方或被收购合作伙伴关系的潜在影响非常重要。 鉴于费用和声誉损害的可能性，她建议公司让他们的财务团队考虑需要这项侦探工作的交易，并与风险管理专家讨论他们的选择。

但最重要的是，收益往往大于风险，Pugachova 说。 “我没有遇到任何组织将所需资金投入到外部专家全面完成这项工作中所犯的任何错误。 但我确实知道一些公司，包括私募股权基金，不得不注销他们的整个业务，因为他们由于忽视进行全面的尽职调查而做出了糟糕的投资。 质量伴随价格。”