Rafinarea strategiei de fuziune pe piața de mijloc: de la achiziție la integrare

Nu există un cadru unic care să ghideze corporațiile care urmăresc tranzacții de fuziune și achiziție. Dacă ar exista, atunci rata de eșec pentru fuziuni și achiziții probabil nu ar fi atât de persistentă – până la 90%.

În schimb, fiecare companie trebuie să identifice și să înțeleagă principiile care produc tranzacții de succes și să le folosească pentru a-și elabora propria strategie eficientă și pentru a le urma. Se pare că această abordare este o propunere mai ușoară pentru firmele mai mari. Studiile arată că întreprinderile mai mari au mai mult succes cu M&A, probabil pentru că au experiența și resursele necesare pentru a dezvolta și implementa propriile manuale.

Firmele mai mici sunt mai puțin probabil să aibă experiență în fuziuni și achiziții, așa că probabilitatea ca tranzacțiile lor să fie scurte este mai mare. Achizițiile au devenit un accent mai frecvent pe piața mijlocie-inferioară, unde întreprinderile cu venituri anuale mai mici de 100 de milioane de dolari caută agresiv să se extindă, mai ales dacă sunt controlate de firme de capital privat. În aceste circumstanțe, această lipsă de experiență reprezintă o provocare.

„În piața de mijloc, trebuie să fii mai atent, mai practic și mai pragmatic”, spune Rohit Srivastava, partener fondator al companiei de consultanță pentru fuziuni și achiziții și transformare tehnologică Vertigo Advisors, care s-a alăturat rețelei Toptal în 2021. „Nu va fi același scop. sau dimensiunea ca mega fuziuni, care au echipe de integrare predefinite. Nu vei avea timp pentru 500 de întrebări. Trebuie să o reduceți mai aproape de 20 de întrebări bine definite.”

Cu toate acestea, companiile mai mici pot învăța în continuare din principiile care ghidează fuziunile și achizițiile la nivel de întreprindere. M&A este complicată la orice scară și plină de idiosincrazii și surprize. În acest articol, vom examina cele trei principii despre care experții sunt de acord că stau la baza oricărei tranzacții de fuziuni și achiziții de succes: strategie atentă, due diligence amănunțite și integrare centrată pe oameni.

Ce face pentru o fuziune și achiziție de succes?

Indiferent de dimensiunea lor, companiile sunt entități complexe, care reflectă abordările specifice ale industriilor lor față de produse, piețe, tehnologie și clienți, precum și propriile lor istorii. Achiziționarea și integrarea unei companii este complicată, iar procesul aduce numeroase oportunități pentru pași greșiți. Provocarea fiecărei fuziuni și achiziții este să găsești cum să atingi obiectivele și beneficiile proiectate, evitând în același timp erorile care le-ar putea submina.

Dacă o achiziție nu oferă beneficiile anticipate, este considerată un eșec. Dar aceste așteptări se bazează adesea pe ipoteze greșite formate în fazele de negociere și de încheiere a tranzacției. Aceste greșeli deseori nu apar până când achizitorul încearcă să integreze personalul, operațiunile sau baza de clienți pe care și-a dorit-o.

„M&A este echivalentul corporativ al căsătoriei”, spune Anuar Heberlein, fost consultant asociat senior la Bain & Co. care s-a alăturat rețelei de consultanță Toptal în 2016. „Mai întâi te întâlnești, apoi te decizi să te căsătorești. Ar trebui să existe surprize minime sau nealiniere dacă ajungeți cu adevărat să cunoașteți cealaltă companie prin due diligence.”

Pentru a îmbunătăți șansele de succes ale unui dobânditor, experți precum Heberlein și Srivastava se concentrează asupra celor trei faze care sunt componente esențiale ale procesului, atât conceptual, cât și practic.

Strategia de M&A . Acesta descrie motivul urmăririi acordului. Ar putea fi foarte specific - de exemplu, rațiunea cumpărării activelor unei companii, cum ar fi clienții săi sau un brevet pe care îl controlează. Sau ar putea fi mai larg - de ce o companie caută să achiziționeze pe măsură ce se extinde geografic sau caută să își diversifice operațiunile de afaceri. Indiferent, este esențial să obțineți nuanța corectă, deoarece această strategie conduce procesul de luare a deciziilor. (Unii cumpărători, cum ar fi firmele de capital privat, se pot referi la strategie drept teză de investiții.)

Due Diligence . Procesul de descoperire a fuziunilor și achizițiilor este multiplu. Formează ipotezele care determină rentabilitatea potențială a investiției, contribuind și la crearea unei liste de verificare pentru integrare după încheierea tranzacției. În acest moment, este crucial să analizăm alinierea dintre achizitor și afacerea achiziționată, astfel încât elemente precum tehnologia, personalul și cultura să poată fi îmbinate. Cu cât diligența este mai bună, cu atât integrarea este mai ușoară.

Integrare post-fuziune . În această fază finală, cunoscută sub numele de PMI, operațiunile sau personalul sunt consolidate și orice ipoteze greșite despre venituri și sinergiile de creștere, economiile de costuri din consolidare și potrivirea culturii vor deveni evidente. Surprizele tind să apară în acest moment, iar pașii greșiți și comenzile rapide din procesul de pre-închidere se dezvăluie. Un PMI bine executat atenuează consecințele dezamăgirilor din etapele târzii, dar unul prost executat poate submina o afacere altfel bine construită.

Deși fiecare dintre aceste faze prezintă propriile sale potențiale capcane, există principii care vă pot ajuta să vă ghidați printr-o fuziune și achiziție.

Principiul 1: Lăsați strategia să vă ghideze procesul

Există multe motivații pentru tranzacții, iar varietatea strategiilor de fuziuni și achiziții reflectă această diversitate. Provocarea pentru multe companii este să înțeleagă că strategia lor poate exprima aspirațiile companiei care a achiziționat și poate oferi un plan de acțiune bazat pe date, care rezistă sub control. De exemplu, nu este neobișnuit ca o companie de tehnologie să cumpere o altă afacere doar pentru a-și obține prețuiții dezvoltatori de software. Dacă teza este de a acumula talent prin achiziții, atunci una dintre prioritățile de top pentru diligență este asigurarea faptului că sunt dezvoltate acorduri pentru reținerea personalului, cu accent pe PMI.

Dar nu asta se întâmplă întotdeauna. „Imaginea de ansamblu se poate pierde adesea pe măsură ce strategiile sunt transmise de la o echipă care execută o afacere către cei care o implementează”, spune Neel Augusthy, care anterior a supravegheat achizițiile în calitate de director financiar în Asia pentru Johnson & Johnson și s-a alăturat rețelei de consultanță Toptal în 2021.

Ținând cont de întregul proces, primul pas în dezvoltarea unei strategii robuste și practice este să înțelegem de ce o companie urmărește achiziții. Achizitorii corporativi sunt de obicei grupați în una din două categorii: un cumpărător financiar căruia îi pasă în principal de capacitatea de generare de numerar autonomă sau un cumpărător strategic care se concentrează pe sinergiile create prin integrare. Dar, în realitate, există o suprapunere semnificativă între aceste categorii, mai ales că tranzacțiile evoluează de la negociere la implementare. Institutul de finanțe corporative oferă o listă de motivații comune pentru fuziuni:

• Acordul creează valoare prin sinergiile de generare a veniturilor create de entitatea combinată.
• Acordul creează valoare prin sinergii de economisire a costurilor prin reducerea suprapunerii operațiunilor.
• Achiziția reprezintă un efort de diversificare a operațiunilor de afaceri prin intrarea pe noi piețe sau oferirea de noi produse sau servicii.
• Achiziția va extinde capacitatea financiară a unei companii de a avansa dezvoltarea afacerii sau va reduce obligațiile fiscale prin crearea de pierderi.

Este esențial să identificăm ceea ce este cel mai important despre compania achiziționată — clienții, proprietatea intelectuală etc. — și să lăsați asta să conducă procesul de fuziuni și achiziții.

Desigur, chiar și o teză bine articulată poate merge prost. Heberlein a lucrat odată cu o companie de salarizare care sa extins la nivel global prin achiziționarea altor firme de salarizare care respectau reglementările privind resursele umane din țările lor de origine, dar nu a apreciat pe deplin complexitatea conectării diferitelor soluții software utilizate de fiecare dintre firme, reflectând o decalaj în due diligence. Costul integrării a decimat în cele din urmă câștigurile financiare ale unei strategii de expansiune aparent solide.

„Se întâmplă foarte multe, mai ales în spațiul software”, spune Heberlein, care, pe lângă faptul că lucrează cu Toptal, este fondator și managing partner la firma de consultanță financiară și de afaceri STRATYGIKA. „Puneți cap la cap un Frankenstein și în momentul în care schimbați cel mai mic lucru, totul se prăbușește.”

Chiar și scopul achiziției se poate schimba. Augusthy își amintește că înainte de a părăsi J&J pentru a fonda compania de consultanță VADN Group, J&J a achiziționat o firmă pentru a avea acces la lanțul său de aprovizionare. În momentul în care integrarea a fost în curs, accentul se schimbase asupra produsului oferit de companie. Este în regulă, spune el, dar este esențial ca strategia și procesul, inclusiv modul în care a fost evaluată firma țintă, să fie actualizate pentru a reflecta acea evoluție. Măsura succesului sau eșecului ar trebui să reflecte realitatea tranzacției.

Principiul 2: Nu vă zgâriați cu Due Diligence

Strategia de M&A este o provocare din punct de vedere conceptual. Due diligence este la fel de provocatoare, dar din perspectivă practică. După ce o companie își definește obiectivele de afaceri, trebuie să înceapă să exploreze factori precum piesele tehnologice și personalul unei afaceri pe care o achiziționează, care vor duce la procesul de construire a unei foi de parcurs în conformitate cu ceea ce a descoperit. Această hartă va duce afacerea până la capăt și va oferi o listă de verificare pentru integrare.

Elementele acestei descoperiri sunt:

Due diligence comerciale . Compania achizitoare analizează cât de bine își umple ținta nișa de piață și cum poate evolua acea piață, cu ochii pe modul în care aceasta se va alinia cu planurile cumpărătorului.

Prezicerea unor evenimente fără precedent care impactează companiile este dificilă, dar due diligence comerciale vă poate ajuta să anticipați schimbările pieței și alți factori care vă afectează evaluarea fuziunilor și achizițiilor. Chiar dacă cumpărați o companie pentru un singur scop, cum ar fi talentații săi ingineri software, este vital să înțelegeți cum sunt poziționate produsele sau serviciile sale, deoarece acest lucru influențează evaluarea tranzacției. De asemenea, motivul pentru care ați făcut achiziția ar putea evolua pe parcursul tranzacției, așa cum a remarcat Augusthy că J&J's a făcut atunci când a decis să se concentreze pe produsul companiei pe care o achiziționa.

Chiar și cele mai inteligente companii pot greși când vine vorba de due diligence comerciale. Atât Google, cât și Microsoft au făcut greșeli costisitoare cumpărând producători de smartphone-uri în anii 2000, jucând greșit influența pe care ar avea-o pe piața extrem de competitivă a acestor produse.

Due diligence financiară . Compania achizitoare analizează informațiile financiare ale țintei, inclusiv vânzările, ratele de rentabilitate pe produs, conturile de încasat și stocul.

Fuziunile și achizițiile pot eșua atunci când diligența financiară este neglijentă. Due diligence financiară inadecvată a fost de vină atunci când Bank of America a achiziționat Countrywide în 2008, în lunile înainte de prăbușirea pieței imobiliare, declanșând criza financiară globală. Eșecul gigantului bancar de a înțelege pe deplin amploarea pierderilor cu care se confrunta emitentul creditului ipotecar ar ajunge să-l coste mai mult de 40 de miliarde de dolari.

O altă caracteristică esențială a procesului de due diligence financiară și a procesului de pre-închidere este evaluarea companiei țintă. Acest lucru este esențial deoarece ajută la stabilirea punctelor de referință pentru a stabili dacă afacerea este de succes. „Dacă reușiți să apreciați corect compania, partea de integrare devine mai ușoară”, spune Augusthy.

Dacă compania este supraevaluată, aceasta poate afecta și alte elemente ale tranzacției. De exemplu, poate umfla bonusurile de retenție pe care un cumpărător este de acord să le plătească pentru a păstra angajații cheie. Sau luați în considerare ce s-a întâmplat când America Online a achiziționat Time Warner într-o afacere nefastă în 2000. Cel mai mare furnizor de servicii de internet din lume de atunci era evaluat la 226 de miliarde de dolari. Dar doar câteva luni mai târziu, bula dot-com a izbucnit și acea evaluare a scăzut la aproximativ 20 de miliarde de dolari, producând pierderi dezastruoase pentru investitori și părți interesate și subminând fuziunea.

Due diligence operaționale . Achizitorul investighează modelul de afaceri și operațiunile companiei vizate pentru a determina dacă acesta este potrivit pentru cumpărător.

Aici realitatea poate submina o poveste grozavă dacă nu cercetezi în mod adecvat. De exemplu, Daimler-Benz AG și Chrysler Corporation au plănuit să creeze un gigante global atunci când cei doi producători de automobile s-au combinat în 1998, dar apoi au descoperit că culturile lor semnificativ diferite nu puteau fi îmbinate. Modul în care funcționau directorii în Germania a fost diferit de modul în care au făcut-o în Detroit, iar viziunile lor pentru companiile lor au fost, de asemenea, diferite.

O mare parte din due diligence operaționale se concentrează pe alinierea tehnologiilor, spune David Crais, un consultant care s-a alăturat rețelei Toptal în 2019. Nu este neobișnuit, mai ales pe piața de mijloc, ca firme mai consacrate, cum ar fi băncile, să cumpere startup-uri ca o firmă fintech pentru tăierea sa. oferta de produse de vârf. Ceea ce nu reușesc adesea să realizeze este că trebuie să-și dea seama cum să integreze atât noua tehnologie, cât și oamenii care au dezvoltat-o ​​și întrețin, spune el. „Integrarea sistemelor IT este uriașă”, spune Crais. „Dar sunt atât sistemele, cât și oamenii împreună.”

Firmele de familie pot reprezenta, de asemenea, o provocare. Potrivit lui Daniel Van Der Vliet, director executiv al Smith Family Business Initiative la Cornell SC Johnson College of Business, întreprinderile de familie oferă o combinație atrăgătoare de creștere stabilă, rezerve mari de numerar și capacitatea de a trece rapid spre oportunități. Dar atunci când loialitatea angajaților se învârte în jurul unei identități de familie, sau chiar a unor anumiți membri ai familiei, tranzițiile sunt mai dificile. „Afacerile de familie pot avea o cultură foarte puternică, care este adesea o reflectare a familiei în sine”, spune Van Der Vliet. „Dacă este îngrijit în mod corespunzător, acesta poate fi un atu grozav, dar poate fi și un detriment dacă încerci să te ocupi de asta prea mult.”

Pe lângă diligența tradițională, cumpărătorii trebuie să-și dea seama cât timp să angajeze un fondator sau un membru al familiei în tranziție. Această decizie este adesea crucială pentru o integrare de succes, dar poate fi și acolo unde apar conflicte pe măsură ce se fac schimbări în afacere, spune Crais.

Eșecul de a documenta pe deplin negocierile este o altă capcană obișnuită pe piața mijlocie inferioară în timpul acestui proces de descoperire, potrivit Brandon Pearlman, un director de software și tehnologie care s-a alăturat Toptal ca consultant în 2019. Pearlman spune că atunci când și-a vândut afacerea de informații energetice unui jucător mai mare din industrie, a existat doar documentație la nivel înalt a schimbărilor organizaționale planificate, fără detalii despre chestiuni precum angajarea și bugetul. Aceste omisiuni au dus ulterior la dezacorduri. „Este prea ușor să uiți sau să te răzgândești cu privire la detaliile importante atunci când faci înțelegeri verbale”, spune Pearlman. „Documentarea îi menține pe toată lumea sinceră.”

Principiul 3: Concentrați-vă pe oameni în timpul integrării

Prima etapă a M&A este planificarea la nivel înalt: stabilirea unei strategii sau a unei teze de investiții. Faza a doua este planificarea detaliată condusă de due diligence. Faza finală este execuția, care este adesea cea mai dificilă, deoarece este cunoscută pentru surprize, ceea ce face dificilă planificarea.

Atingerea umană este deosebit de importantă în această etapă. „Integrarea post-fuziune trebuie să fie legată de elementul uman”, spune Srivastava. „Motivul pentru care majoritatea ofertelor nu își îndeplinesc promisiunea este că nu se concentrează pe elementul uman – ceea ce este important pentru oameni, cum să gestionezi schimbarea și cum să stimulezi cel mai bine oamenii printr-o fuziune și nu numai.”

Asistența la angajați și la preocupările acestora poate ajuta la abordarea a ceea ce este cunoscut sub numele de dilema culturală, faptul că, după ce tranzacțiile eșuează, mulți jucători implicați dau vina adesea pe ciocnirile culturale. Potrivit firmei de consultanță PwC, angajarea și reținerea talentului într-o achiziție este esențială pentru a capta valoarea tranzacției. În timp ce stimulentele de reținere ajută, o abordare prea orientată spre proces sau fixarea pe obiective financiare, cum ar fi reducerea costurilor, poate otrăvi cultura, poate opri noii angajați și poate stimula plecările.

Chiar dacă lucrați pentru achizitor sau pentru firma de capital privat care sprijină cumpărătorul, în calitate de consultant în fuziuni și achiziții, trebuie să ghidați și angajații companiei achiziționate prin integrare. Echipa de integrare trebuie să înțeleagă practicile de management ale companiei, normele sale de lucru de zi cu zi și modul în care sunt luate deciziile pentru a ajuta la stabilirea de noi obiective de performanță și pentru a minimiza întreruperile.

Pe de o parte, trebuie să fii sherpa, ajutând o companie care este achiziționată să înțeleagă unde se duce, spune Srivastava. Pe de altă parte, trebuie să fiți capabil să comunicați în termeni financiari cu proprietarii, cum ar fi firmele de capital privat, pentru a-i determina să susțină pașii pentru a asigura o bună integrare.

O altă lecție pentru piața mijlocie și mijlocie inferioară este de a simplifica integrarea operațională atunci când achiziția are ca scop extinderea și creșterea. Multe companii mai mici vor insista adesea să păstreze sistemele de back-office pe care le-au dezvoltat sau un alt aspect al operațiunilor lor care le este specific. Dar ar trebui să se concentreze în schimb pe motivul pentru care au fost dobândiți. „Dacă nu este avantajul tău competitiv, nimeni nu te cumpără din cauza cât de bine plătești facturile”, spune Srivastava.

Depinde de conducere să-l aducă acasă

Succesul în fuziuni și achiziții poate fi cuantificat utilizând parametri precum creșterea veniturilor, marjele de profit, cota de piață, productivitatea sau amprenta geografică. Dar cheia succesului poate fi evazivă, chiar și după ce dezvoltați un plan construit pe principii. Adesea, asta se datorează faptului că integrarea de succes se bazează în mare măsură pe conducerea și comunicarea cumpărătorului, ceea ce poate ajuta la atenuarea unora dintre conflictele cauzate de combinarea culturilor.

Mary Zellmer-Bruhn, președintele Departamentului de Muncă și Organizații din cadrul Școlii de Management Carlson din Universitatea din Minnesota, spune că lucrătorii din compania achizitoare ar putea încerca să facă o distincție între ei și noii lor colegi. Depinde de lideri să încurajeze integrarea prin amestecarea angajaților vechi și noi în cadrul departamentelor sau unităților.

„Cu ani în urmă lucram cu General Mills și ei achiziționaseră Pillsbury. Zece ani mai târziu, General Mills [angajații] încă se refereau la ei drept „oameni moșteniți de la Pillsbury”,” spune Zellmer-Bruhn, a cărui activitate se concentrează pe munca în echipă în organizații. Dacă integrarea nu funcționează, explică ea, liderii ar trebui să sublinieze valoarea acestor identități „externe”, astfel încât noii angajați să fie văzuți ca completări pozitive și intenționate cu seturi de abilități distincte.

Narațiunea pe care liderii o prezintă angajaților este critică, deoarece fuziunile și achizițiile de pe piața medie de succes se rezumă aproape întotdeauna la fuziunea oamenilor cu oamenii, spune Morne Wiggins, care s-a alăturat Toptal ca consultant în 2019 și este specializat în transformarea întreprinderii. „Uneori ne pierdem în chestia cu cartea de joc”, spune el. „Dar trebuie să fie făcut de oameni.”