Refinando sua estratégia de fusão no middle-market: da aquisição à integração

Não existe uma estrutura única para orientar as corporações que buscam acordos de fusão e aquisição. Se houvesse, então a taxa de insucesso para M&A provavelmente não seria tão persistentemente alta – até 90%.

Em vez disso, cada empresa deve identificar e compreender os princípios que produzem negócios bem-sucedidos e usá-los para moldar sua própria estratégia eficaz e seguir adiante. Essa abordagem, ao que parece, é uma proposta mais fácil para empresas maiores. Estudos mostram que empresas maiores têm mais sucesso com M&A, provavelmente porque têm experiência e recursos para desenvolver e implementar seus próprios playbooks.

As empresas menores são menos propensas a ter experiência em fusões e aquisições, portanto, a probabilidade é maior de que seus negócios fiquem aquém. As aquisições tornaram-se um foco mais frequente no mercado de médio porte, onde empresas com menos de US$ 100 milhões em receita anual estão buscando escalar agressivamente, principalmente se forem controladas por empresas de private equity. Nessas circunstâncias, essa falta de experiência representa um desafio.

“No mercado intermediário, você precisa ser mais ponderado, prático e pragmático”, diz Rohit Srivastava, sócio-fundador da M&A e consultoria de transformação tecnológica Vertigo Advisors, que ingressou na rede da Toptal em 2021. “Não será o mesmo escopo ou tamanho como megafusões, que possuem equipes de integração pré-definidas. Você não terá tempo para 500 perguntas. Você tem que resumir mais perto de 20 perguntas bem definidas.”

No entanto, as empresas menores ainda podem aprender com os princípios que orientam as fusões e aquisições em nível empresarial. M&A é complicado em todas as escalas e repleto de idiossincrasias e surpresas. Neste artigo, examinaremos os três princípios que os especialistas concordam que constituem a base de todo negócio de M&A bem-sucedido: estratégia ponderada, due diligence completa e integração centrada nas pessoas.

O que contribui para uma M&A bem-sucedida?

Qualquer que seja seu tamanho, as empresas são entidades complexas, refletindo as abordagens específicas de seus setores para produtos, mercados, tecnologia e clientes, bem como suas próprias histórias. Adquirir e integrar uma empresa é complicado, e o processo traz inúmeras oportunidades para erros. O desafio de cada M&A é descobrir como atingir os objetivos e benefícios projetados, evitando erros que possam prejudicá-los.

Se uma aquisição não entregar os benefícios esperados, é considerada um fracasso. Mas essas expectativas geralmente são baseadas em suposições erradas formadas nas fases de negociação e fechamento do negócio. Esses erros geralmente não surgem até que o adquirente esteja tentando integrar a equipe, as operações ou a base de clientes que desejava.

“M&A é o equivalente corporativo do casamento”, diz Anuar Heberlein, ex-consultor associado sênior da Bain & Co. que ingressou na rede de consultoria da Toptal em 2016. “Primeiro você namora e depois decide se casar. Deve haver surpresas mínimas ou desalinhamento se você realmente conhecer a outra empresa por meio de due diligence.”

Para melhorar as chances de sucesso de um adquirente, especialistas como Heberlein e Srivastava se concentram nas três fases que são componentes essenciais do processo, tanto conceitual quanto praticamente.

Estratégia de M&A . Isso descreve a razão para buscar o acordo. Pode ser muito específico - por exemplo, a justificativa para comprar os ativos de uma empresa, como seus clientes ou alguma patente que ela controla. Ou pode ser mais amplo - por que uma empresa está procurando adquirir à medida que se expande geograficamente ou procura diversificar suas operações comerciais. Independentemente disso, é fundamental acertar na nuance porque essa estratégia orienta o processo de tomada de decisão. (Alguns compradores, como empresas de private equity, podem se referir à estratégia como a tese do investimento.)

Diligência . O processo de descoberta de M&A é multifacetado. Ele molda as premissas que determinam o retorno potencial do investimento, além de ajudar a criar uma lista de verificação para integração após o fechamento do negócio. Neste ponto, é crucial analisar o alinhamento entre o adquirente e o negócio adquirido para que elementos como tecnologia, pessoal e cultura possam ser combinados. Quanto melhor a diligência, mais fácil a integração.

Integração pós-fusão . Nesta fase final, conhecida como PMI, as operações ou o pessoal são consolidados e quaisquer suposições equivocadas sobre sinergias de receita e crescimento, economia de custos de consolidação e adequação à cultura se tornarão evidentes. Surpresas tendem a surgir nesse ponto, e erros e atalhos do processo de pré-fechamento se revelam. Um PMI bem executado mitiga as consequências de decepções em estágio avançado, mas um PMI mal executado pode minar um acordo bem construído.

Embora cada uma dessas fases apresente suas próprias armadilhas potenciais, existem princípios que podem ajudar a orientá-lo em uma M&A.

Princípio 1: Deixe sua estratégia guiar seu processo

Existem muitas motivações para os negócios, e a variedade de estratégias de M&A reflete essa diversidade. O desafio para muitas empresas é entender que sua estratégia pode expressar as aspirações da empresa adquirente e fornecer um plano de ação baseado em dados que resista ao escrutínio. Por exemplo, não é incomum que uma empresa de tecnologia compre outra empresa apenas para obter seus premiados desenvolvedores de software. Se a tese é acumular talentos por meio de aquisições, uma das principais prioridades da diligência é garantir que sejam desenvolvidos acordos para retenção de pessoal, com foco no PMI.

Mas nem sempre é isso que acontece. “O quadro geral pode muitas vezes se perder à medida que as estratégias são repassadas de uma equipe que executa um negócio para aqueles que o implementam”, diz Neel Augusthy, que anteriormente supervisionou aquisições como diretor financeiro na Ásia para a Johnson & Johnson e ingressou na rede de consultoria da Toptal em 2021.

Tendo todo o processo em mente, o primeiro passo para desenvolver uma estratégia robusta e prática é entender por que uma empresa está buscando aquisições. Os adquirentes corporativos geralmente são agrupados em uma das duas categorias: um comprador financeiro que se preocupa principalmente com a capacidade autônoma de geração de caixa ou um comprador estratégico que se concentra nas sinergias criadas por meio da integração. Mas, na realidade, há uma sobreposição significativa entre essas categorias, especialmente à medida que os negócios evoluem da negociação para a implementação. O Corporate Finance Institute oferece uma lista de motivações comuns para fusões:

• O negócio cria valor por meio de sinergias de geração de receita criadas pela entidade combinada.
• O acordo cria valor por meio de sinergias de redução de custos ao reduzir a sobreposição nas operações.
• A aquisição é um esforço para diversificar as operações comerciais, entrando em novos mercados ou oferecendo novos produtos ou serviços.
• A aquisição expandirá a capacidade financeira de uma empresa para avançar no desenvolvimento de negócios ou reduzirá as obrigações fiscais criando perdas.

É fundamental identificar o que é mais importante sobre a empresa adquirida — clientes, propriedade intelectual, etc. — e deixar que isso conduza o processo de M&A.

É claro que mesmo uma tese bem articulada pode dar errado. Heberlein já trabalhou com uma empresa de folha de pagamento que se expandiu globalmente ao adquirir outras empresas de folha de pagamento que cumpriam as regulamentações de recursos humanos em seus países de origem, mas não avaliou totalmente a complexidade de unir as diferentes soluções de software que cada uma das empresas usava, refletindo uma lacuna na devida diligência. O custo da integração acabou por dizimar os ganhos financeiros de uma estratégia de expansão aparentemente sólida.

“Acontece muito, principalmente na área de software”, diz Heberlein, que além de trabalhar com a Toptal é fundador e sócio-gerente da consultoria empresarial e financeira STRATYGIKA. “Você monta um Frankenstein e, no minuto em que muda a menor coisa, tudo desmorona.”

Até mesmo o objetivo da aquisição pode mudar. Augusthy lembra que antes de deixar a J&J para fundar a consultoria VADN Group, a J&J adquiriu uma empresa para ter acesso à sua cadeia de suprimentos. Quando a integração estava em andamento, o foco havia mudado para o produto que a empresa oferecia. Isso é bom, diz ele, mas é crucial que a estratégia e o processo, incluindo como a empresa-alvo foi avaliada, sejam atualizados para refletir essa evolução. A medida de sucesso ou fracasso deve refletir a realidade do negócio.

Princípio 2: Não economize na devida diligência

A estratégia de M&A é desafiadora do ponto de vista conceitual. A due diligence é igualmente desafiadora, mas de uma perspectiva prática. Depois que uma empresa define seus objetivos de negócios, ela deve começar a explorar fatores como as peças de tecnologia e o pessoal de um negócio que está adquirindo, o que levará ao processo de construção de um roteiro de acordo com o que descobriu. Esse mapa levará o negócio até o fim e fornecerá uma lista de verificação para integração.

Os elementos desta descoberta são:

Diligência comercial . A empresa adquirente analisa quão bem o alvo preenche seu nicho de mercado e como esse mercado pode evoluir, de olho em como isso se alinhará aos planos do comprador.

Prever eventos sem precedentes que impactam as empresas é difícil, mas a due diligence comercial pode ajudá-lo a antecipar mudanças de mercado e outros fatores que afetam sua avaliação de fusões e aquisições. Mesmo se você estiver comprando uma empresa para um único propósito, como seus talentosos engenheiros de software, é vital entender como seus produtos ou serviços estão posicionados, pois isso influencia a avaliação do negócio. Além disso, seu motivo para fazer a aquisição pode evoluir ao longo do negócio, como Augusthy observou que a J&J's fez quando decidiu se concentrar no produto da empresa que estava adquirindo.

Mesmo as empresas mais inteligentes podem errar quando se trata de due diligence comercial. Tanto o Google quanto a Microsoft cometeram erros caros ao comprar fabricantes de smartphones nos anos 2000, julgando mal a influência que teriam no mercado altamente competitivo desses produtos.

Diligências financeiras . A empresa adquirente investiga as informações financeiras do alvo, incluindo vendas, taxas de retorno por produto, contas a receber e estoque.

M&A pode falhar quando a due diligence financeira é desleixada. A devida diligência financeira inadequada foi a culpada quando o Bank of America adquiriu a Countrywide em 2008, nos meses anteriores ao colapso do mercado imobiliário, provocando a crise financeira global. O fracasso do gigante bancário em compreender completamente a extensão das perdas que o originador da hipoteca estava enfrentando acabaria custando mais de US$ 40 bilhões.

Outra característica essencial do processo de due diligence financeira e pré-fechamento é a avaliação da empresa-alvo. Isso é crucial porque ajuda a estabelecer as referências para saber se o negócio é bem-sucedido. “Se você conseguir valorizar a empresa corretamente, a parte de integração fica mais fácil”, diz Augusthy.

Se a empresa estiver supervalorizada, isso também pode afetar outros elementos do negócio. Por exemplo, pode inflar os bônus de retenção que um comprador concorda em pagar para manter funcionários-chave. Ou considere o que aconteceu quando a America Online adquiriu a Time Warner em um negócio malfadado em 2000. O maior provedor de serviços de internet do mundo foi avaliado em US$ 226 bilhões. Mas apenas alguns meses depois a bolha das pontocom estourou e essa avaliação despencou para cerca de US$ 20 bilhões, produzindo perdas desastrosas para investidores e acionistas e minando a fusão.

Diligência operacional . O adquirente investiga o modelo de negócios e as operações da empresa-alvo para determinar se é uma boa opção para o comprador.

É aqui que a realidade pode minar uma grande história se você não pesquisar adequadamente. Por exemplo, a Daimler-Benz AG e a Chrysler Corporation planejavam criar um gigante global quando as duas montadoras se uniram em 1998, mas então descobriram que suas culturas significativamente diferentes não poderiam ser combinadas. A maneira como os executivos operavam na Alemanha diferia da forma como operavam em Detroit, e suas visões para suas empresas também divergiam.

Grande parte da due diligence operacional está focada no alinhamento de tecnologias, diz David Crais, consultor que ingressou na rede da Toptal em 2019. Não é incomum, especialmente no middle market, que empresas mais estabelecidas, como bancos, comprem startups como uma fintech para seu corte oferta de produtos de ponta. O que eles geralmente não percebem é que precisam descobrir como integrar a nova tecnologia e as pessoas que a desenvolveram e mantêm, diz ele. “A integração dos sistemas de TI é enorme”, diz Crais. “Mas são os sistemas e as pessoas juntos.”

As empresas familiares também podem apresentar um desafio. De acordo com Daniel Van Der Vliet, diretor executivo da Smith Family Business Initiative na Cornell SC Johnson College of Business, as empresas familiares oferecem uma combinação atraente de crescimento estável, reservas de caixa profundas e a capacidade de avançar rapidamente nas oportunidades. Mas quando a lealdade do funcionário gira em torno de uma identidade familiar, ou mesmo de membros específicos da família, as transições são mais complicadas. “As empresas familiares podem ter uma cultura muito forte, que muitas vezes é um reflexo da própria família”, diz Van Der Vliet. “Se bem cuidado, pode ser um grande trunfo, mas também pode ser um prejuízo se você tentar mexer muito com isso.”

Além da diligência tradicional, os compradores devem descobrir por quanto tempo empregarão um fundador ou membro da família na transição. Essa decisão é muitas vezes crucial para uma integração bem-sucedida, mas também pode ser onde surgem conflitos à medida que as mudanças nos negócios são feitas, diz Crais.

Deixar de documentar completamente as negociações é outra armadilha comum no mercado médio-baixo durante esse processo de descoberta, de acordo com Brandon Pearlman, executivo de software e tecnologia que ingressou na Toptal como consultor em 2019. Pearlman diz que quando vendeu seu negócio de informações de energia para um player maior do setor, havia apenas documentação de alto nível das mudanças organizacionais planejadas, sem detalhes sobre assuntos como contratação e orçamento. Essas omissões mais tarde levaram a desentendimentos. “É muito fácil esquecer ou mudar de ideia sobre detalhes importantes quando você faz acordos verbais”, diz Pearlman. “A documentação mantém todos honestos.”

Princípio 3: Foco nas pessoas durante a integração

A primeira fase de M&A é o planejamento de alto nível: estabelecer uma estratégia ou tese de investimento. A segunda fase é o planejamento detalhado conduzido por due diligence. A fase final é a execução, que muitas vezes é a mais desafiadora porque é notória pelas surpresas, dificultando o planejamento.

O toque humano é especialmente importante nesta fase. “A integração pós-fusão tem que ser sobre o elemento humano”, diz Srivastava. “A razão pela qual a maioria dos negócios não cumpre sua promessa é que eles não se concentram no elemento humano – o que é importante para as pessoas, como gerenciar mudanças e como melhor incentivar as pessoas por meio de uma fusão e além.”

Atender aos funcionários e suas preocupações pode ajudar a resolver o que é conhecido como o enigma da cultura, o fato de que, depois que os negócios falham, muitos jogadores envolvidos geralmente culpam os conflitos culturais. De acordo com a consultoria PwC, engajar e reter talentos em uma aquisição é fundamental para capturar o valor do negócio. Embora os incentivos de retenção ajudem, uma abordagem excessivamente orientada para o processo ou a fixação em metas financeiras, como corte de custos, pode envenenar a cultura, afastar novos funcionários e estimular saídas.

Mesmo se você estiver trabalhando para o adquirente ou para a empresa de private equity que apoia o comprador, como consultor de fusões e aquisições, você também precisa orientar os funcionários da empresa adquirida durante a integração. A equipe de integração deve entender as práticas de gestão da empresa, suas normas de trabalho do dia-a-dia e como as decisões são tomadas para ajudar a definir novas metas de desempenho e minimizar interrupções.

Por um lado, você tem que ser o sherpa, ajudando uma empresa que está sendo adquirida a entender para onde está indo, diz Srivastava. Por outro, você precisa ser capaz de se comunicar em termos financeiros com proprietários, como empresas de private equity, para que eles apoiem as etapas para garantir uma boa integração.

Outra lição para o middle e low-middle market é simplificar a integração operacional quando a aquisição visa escalar e crescer. Muitas empresas menores muitas vezes insistem em manter os sistemas de back-office que desenvolveram ou algum outro aspecto de suas operações que lhes é particular. Mas eles devem se concentrar no motivo pelo qual foram adquiridos. “A menos que seja sua vantagem competitiva, ninguém está comprando você por causa do quão bem você paga as faturas”, diz Srivastava.

Cabe à liderança trazê-lo para casa

O sucesso em fusões e aquisições pode ser quantificado usando métricas como crescimento de receita, margens de lucro, participação de mercado, produtividade ou presença geográfica. Mas a chave para o sucesso pode ser ilusória, mesmo depois de desenvolver um plano baseado em princípios. Muitas vezes, isso ocorre porque a integração bem-sucedida depende muito da liderança e da comunicação do comprador, o que pode ajudar a suavizar alguns dos conflitos causados ​​pela combinação de culturas.

Mary Zellmer-Bruhn, presidente do Departamento de Trabalho e Organizações da Carlson School of Management da Universidade de Minnesota, diz que os trabalhadores da empresa adquirente podem tentar estabelecer uma distinção entre eles e seus novos colegas. Cabe aos líderes incentivar a integração misturando antigos e novos funcionários dentro de departamentos ou unidades.

“Anos atrás eu estava trabalhando com a General Mills e eles adquiriram a Pillsbury. Dez anos depois, a General Mills [funcionários] ainda se referia a eles como 'pessoas do legado de Pillsbury'”, diz Zellmer-Bruhn, cujo trabalho se concentra no trabalho em equipe nas organizações. Se a integração não funcionar, explica ela, os líderes devem enfatizar o valor dessas identidades “de fora”, para que os novos funcionários sejam vistos como acréscimos positivos e intencionais com conjuntos de habilidades distintas.

A narrativa que os líderes apresentam aos funcionários é fundamental porque as fusões e aquisições bem-sucedidas no mercado médio quase sempre se resumem à fusão de pessoas com pessoas, diz Morne Wiggins, que ingressou na Toptal como consultora em 2019 e é especializada em transformação empresarial. “Às vezes nos perdemos no lance da cartilha”, diz ele. “Mas tem que ser feito por pessoas.”