Udoskonalenie strategii fuzji na rynku środkowym: od przejęcia do integracji

Nie ma jednolitych ram, które mogłyby kierować korporacjami, które realizują transakcje fuzji i przejęć. Gdyby tak było, to wskaźnik niepowodzeń w przypadku fuzji i przejęć prawdopodobnie nie byłby tak uporczywie wysoki – do 90%.

Zamiast tego każda firma musi zidentyfikować i zrozumieć zasady, które prowadzą do udanych transakcji i wykorzystać je do stworzenia własnej skutecznej strategii i jej realizacji. Okazuje się, że takie podejście jest łatwiejszą propozycją dla większych firm. Badania pokazują, że większe przedsiębiorstwa odnoszą większe sukcesy w fuzjach i przejęciach, prawdopodobnie dlatego, że mają doświadczenie i zasoby do opracowywania i wdrażania własnych podręczników.

Mniejsze firmy mają mniejsze szanse na doświadczenie w zakresie fuzji i przejęć, więc istnieje większe prawdopodobieństwo, że ich transakcje nie zostaną zrealizowane. Przejęcia stały się częstszym celem na rynku niższej średniej, gdzie przedsiębiorstwa o rocznych przychodach poniżej 100 mln USD agresywnie poszukują skali, szczególnie jeśli są kontrolowane przez firmy private equity. W tych okolicznościach ten brak doświadczenia stanowi wyzwanie.

„Na średnim rynku trzeba być bardziej przemyślanym, praktycznym i pragmatycznym” – mówi Rohit Srivastava, partner założycielski w firmie Vertigo Advisors zajmującej się doradztwem w zakresie fuzji i przejęć oraz transformacji technologicznej, która dołączyła do sieci Toptal w 2021 r. „To nie będzie ten sam zakres lub wielkości jak mega fuzje, które mają predefiniowane zespoły integracyjne. Nie będziesz miał czasu na 500 pytań. Musisz to sprowadzić bliżej do 20 dobrze zdefiniowanych pytań.”

Niemniej jednak mniejsze firmy mogą nadal uczyć się z zasad, które kierują fuzjami i przejęciami na poziomie przedsiębiorstwa. Fuzje i przejęcia są skomplikowane na każdą skalę i pełne dziwactw i niespodzianek. W tym artykule przyjrzymy się trzem zasadom, które zgodnie z ustaleniami ekspertów stanowią podstawę każdej udanej transakcji fuzji i przejęć: przemyślanej strategii, dokładnej należytej staranności oraz integracji skoncentrowanej na ludziach.

Co zapewnia udane fuzje i przejęcia?

Niezależnie od ich wielkości, firmy są złożonymi podmiotami, odzwierciedlającymi szczególne podejście ich branż do produktów, rynków, technologii i klientów, a także ich własną historię. Pozyskiwanie i integracja firmy jest skomplikowane, a proces ten niesie ze sobą wiele okazji do pomyłek. Wyzwaniem przy każdej M&A jest ustalenie, jak osiągnąć zakładane cele i korzyści, unikając błędów, które mogą je podważyć.

Jeśli przejęcie nie przyniesie oczekiwanych korzyści, uważa się je za porażkę. Ale te oczekiwania są często oparte na błędnych założeniach powstałych w fazie negocjacji i finalizacji umowy. Błędy te często pojawiają się dopiero wtedy, gdy nabywca próbuje zintegrować żądany personel, operacje lub bazę klientów.

„M&A to korporacyjny odpowiednik małżeństwa” – mówi Anuar Heberlein, były starszy konsultant ds. współpracowników w Bain & Co., który dołączył do sieci konsultingowej Toptal w 2016 roku. „Najpierw spotykasz się, a potem decydujesz się wziąć ślub. Nie powinno być żadnych niespodzianek lub rozbieżności, jeśli naprawdę poznasz drugą firmę poprzez należytą staranność.”

Aby zwiększyć szanse na sukces nabywcy, eksperci tacy jak Heberlein i Srivastava skupiają się na trzech fazach, które są podstawowymi elementami procesu, zarówno koncepcyjnie, jak i praktycznie.

Strategia M&A . To opisuje powód realizacji transakcji. Może być bardzo konkretny – na przykład uzasadnienie zakupu aktywów firmy, takich jak jej klienci lub jakiś patent, który kontroluje. Lub może być szerszy – dlaczego firma chce przejąć, gdy rozwija się geograficznie lub dąży do dywersyfikacji swojej działalności biznesowej. Niezależnie od tego ważne jest, aby uzyskać właściwy niuans, ponieważ ta strategia napędza proces podejmowania decyzji. (Niektórzy kupujący, np. firmy private equity, mogą odnosić się do strategii jako tezy inwestycyjnej).

Należyta staranność . Proces odkrywania fuzji i przejęć jest wielotorowy. Kształtuje założenia, które określają potencjalny zwrot z inwestycji, jednocześnie pomagając stworzyć listę kontrolną do integracji po zamknięciu transakcji. W tym momencie kluczowe jest przeanalizowanie dopasowania między nabywcą a przejmowanym biznesem, tak aby elementy takie jak technologia, personel i kultura mogły zostać zazębione. Im większa pracowitość, tym łatwiejsza integracja.

Integracja po połączeniu . W tej końcowej fazie, znanej jako PMI, operacje lub personel są konsolidowane, a wszelkie błędne założenia dotyczące synergii przychodów i wzrostu, oszczędności kosztów związanych z konsolidacją i dopasowania do kultury staną się oczywiste. W tym momencie zwykle pojawiają się niespodzianki, a pomyłki i skróty z procesu przed zamknięciem ujawniają się. Dobrze wykonany PMI łagodzi skutki rozczarowań na późnym etapie, ale źle wykonany może podważyć dobrze skonstruowaną umowę.

Chociaż każda z tych faz przedstawia swoje potencjalne pułapki, istnieją zasady, które mogą pomóc w przeprowadzeniu fuzji i przejęć.

Zasada 1: Niech Twoja strategia kieruje Twoim procesem

Istnieje wiele motywacji do zawierania transakcji, a różnorodność strategii fuzji i przejęć odzwierciedla tę różnorodność. Wyzwaniem dla wielu firm jest zrozumienie, że ich strategia może wyrażać aspiracje firmy przejmującej i zapewniać plan działania oparty na danych, który sprawdza się pod kontrolą. Na przykład nierzadko zdarza się, że firma technologiczna kupuje inną firmę tylko po to, aby zdobyć cennych programistów. Jeśli tezą jest gromadzenie talentów poprzez akwizycje, jednym z głównych priorytetów staranności jest zapewnienie opracowania umów w celu utrzymania personelu, z naciskiem na PMI.

Ale nie zawsze tak się dzieje. „Większy obraz często może się zagubić, gdy strategie są przekazywane przez zespół realizujący umowę do tych, którzy ją wdrażają”, mówi Neel Augusthy, który wcześniej nadzorował przejęcia jako dyrektor finansowy w Azji w firmie Johnson & Johnson i dołączył do sieci konsultingowej Toptal w 2021.

Mając na uwadze cały proces, pierwszym krokiem w opracowaniu solidnej i praktycznej strategii jest zrozumienie, dlaczego firma dąży do przejęć. Nabywcy korporacyjni są zazwyczaj podzieleni na jedną z dwóch kategorii: nabywca finansowy, który dba przede wszystkim o samodzielne możliwości generowania środków pieniężnych, lub nabywca strategiczny, który koncentruje się na synergii powstałych w wyniku integracji. Jednak w rzeczywistości kategorie te w znacznym stopniu się pokrywają, zwłaszcza że umowy ewoluują od negocjacji do realizacji. Corporate Finance Institute oferuje listę wspólnych motywacji do fuzji:

• Transakcja tworzy wartość poprzez synergie generowania przychodów stworzone przez połączony podmiot.
• Transakcja tworzy wartość dzięki synergii oszczędności dzięki ograniczeniu nakładania się operacji.
• Przejęcie jest próbą dywersyfikacji działalności biznesowej poprzez wejście na nowe rynki lub oferowanie nowych produktów lub usług.
• Przejęcie zwiększy zdolność finansową firmy do przyspieszenia rozwoju biznesu lub zmniejszy zobowiązania podatkowe, generując straty.

Kluczem jest zidentyfikowanie tego, co jest najważniejsze w przejmowanej firmie — klientów, własność intelektualna itp. — i umożliwienie temu sterowaniu procesem fuzji i przejęć.

Oczywiście nawet dobrze wyartykułowana teza może się nie udać. Heberlein pracował kiedyś z firmą płacową, która rozwijała się na całym świecie, przejmując inne firmy płacowe, które przestrzegały przepisów dotyczących zasobów ludzkich w swoich krajach, ale nie doceniała w pełni złożoności łączenia różnych rozwiązań programowych, z których korzystała każda z firm, co odzwierciedla luka w należytej staranności. Koszt integracji ostatecznie zdziesiątkował zyski finansowe pozornie solidnej strategii ekspansji.

„Często się to zdarza, zwłaszcza w przestrzeni oprogramowania”, mówi Heberlein, który oprócz współpracy z Toptalem jest założycielem i partnerem zarządzającym w firmie doradztwa biznesowego i finansowego STRATYGIKA. „Łączysz Frankensteina i w chwili, gdy zmieniasz najmniejszą rzecz, wszystko się psuje”.

Nawet cel przejęcia może się zmienić. Augusthy wspomina, że ​​zanim opuścił J&J, aby założyć firmę konsultingową VADN Group, J&J przejął firmę, aby uzyskać dostęp do jej łańcucha dostaw. Zanim integracja była w toku, skupiono się na produkcie oferowanym przez firmę. To w porządku, mówi, ale kluczowe jest, aby strategia i proces, w tym sposób wyceny firmy docelowej, zostały zaktualizowane, aby odzwierciedlić tę ewolucję. Miara sukcesu lub porażki powinna odzwierciedlać rzeczywistość transakcji.

Zasada 2: Nie oszczędzaj na należytej staranności

Strategia fuzji i przejęć jest wyzwaniem z koncepcyjnego punktu widzenia. Należyta staranność jest równie trudna, ale z praktycznego punktu widzenia. Po zdefiniowaniu celów biznesowych firma musi zacząć badać czynniki, takie jak elementy technologiczne i personel przejmowanej firmy, co prowadzi do procesu budowania mapy drogowej zgodnie z tym, co odkryła. Ta mapa zakończy transakcję i zapewni listę kontrolną integracji.

Elementy tego odkrycia to:

Analiza due diligence komercyjnego . Firma przejmująca analizuje, w jakim stopniu cel wypełnia swoją niszę rynkową i jak ten rynek może ewoluować, mając na uwadze, jak będzie to zgodne z planami nabywcy.

Przepowiadanie bezprecedensowych wydarzeń, które mają wpływ na firmy, jest trudne, ale komercyjne badanie due diligence może pomóc w przewidywaniu zmian na rynku i innych czynników, które wpływają na ocenę fuzji i przejęć. Nawet jeśli kupujesz firmę w jednym celu, na przykład jej utalentowanych inżynierów oprogramowania, ważne jest, aby zrozumieć, jak pozycjonowane są jej produkty lub usługi, ponieważ wpływa to na wycenę transakcji. Również powód, dla którego dokonałeś przejęcia, może ewoluować w trakcie transakcji, jak zauważył Augusthy, gdy J&J's zdecydował się skoncentrować na produkcie przejmowanej firmy.

Nawet najmądrzejsze firmy mogą pomylić się, jeśli chodzi o komercyjne due diligence. Zarówno Google, jak i Microsoft popełniły kosztowne błędy kupując producentów smartfonów w 2000 roku, błędnie oceniając wpływ, jaki mieliby na wysoce konkurencyjny rynek tych produktów.

Audyt finansowy . Firma przejmująca bada informacje finansowe celu, w tym sprzedaż, stopy zwrotu według produktu, należności i zapasy.

Fuzje i przejęcia mogą zakończyć się niepowodzeniem, gdy finansowe badanie due diligence jest chybione. Nieodpowiednie finansowe due diligence było winne, gdy Bank of America przejął Countrywide w 2008 roku na kilka miesięcy przed załamaniem się rynku mieszkaniowego, które wywołało globalny kryzys finansowy. Niezrozumienie przez giganta bankowego skali strat, z jakimi borykał się inicjator kredytu hipotecznego, kosztowałoby go ponad 40 miliardów dolarów.

Kolejną istotną cechą finansowego due diligence i procesu pre-close jest wycena spółki docelowej. Ma to kluczowe znaczenie, ponieważ pomaga ustalić punkty odniesienia dla tego, czy transakcja jest udana. „Jeśli uda ci się właściwie wycenić firmę, część integracyjna staje się łatwiejsza” – mówi Augusthy.

Jeśli firma jest przewartościowana, może to również wpłynąć na inne elementy transakcji. Na przykład może zawyżać premie retencyjne, które kupujący zgadza się zapłacić, aby zatrzymać kluczowych pracowników. Albo zastanówmy się, co się stało, gdy America Online przejęło Time Warner w niefortunnej transakcji w 2000 roku. Ówczesny największy dostawca usług internetowych na świecie był wyceniany na 226 miliardów dolarów. Ale zaledwie kilka miesięcy później bańka internetowa pękła i ta wycena spadła do około 20 miliardów dolarów, przynosząc katastrofalne straty dla inwestorów i udziałowców oraz podważając fuzję.

Należyta staranność operacyjna . Nabywca bada model biznesowy i działalność firmy docelowej, aby określić, czy jest ona odpowiednia dla nabywcy.

W tym miejscu rzeczywistość może podważyć świetną historię, jeśli nie przeprowadzisz odpowiednich badań. Na przykład Daimler-Benz AG i Chrysler Corporation planowały stworzenie globalnego molocha, gdy obaj producenci samochodów połączyły się w 1998 r., ale potem odkryli, że ich znacząco odmienne kultury nie mogą zostać połączone. Sposób, w jaki menedżerowie działali w Niemczech, różnił się od tego, w jaki działali w Detroit, a ich wizje dla swoich firm również były rozbieżne.

Wiele operacji due diligence koncentruje się na dostosowaniu technologii, mówi David Crais, konsultant, który dołączył do sieci Toptal w 2019 roku. Nie jest niczym niezwykłym, zwłaszcza na rynku średnim, że bardziej ugruntowane firmy, takie jak banki, kupują start-upy, takie jak firma fintech, aby je wyciąć oferta produktów krawędziowych. Często nie zdają sobie sprawy, że muszą wymyślić, jak zintegrować zarówno nową technologię, jak i ludzi, którzy ją opracowali i utrzymują, mówi. „Integracja systemów IT jest ogromna”, mówi Crais. „Ale chodzi zarówno o systemy, jak io ludzi”.

Wyzwaniem mogą być również firmy rodzinne. Według Daniela Van Der Vlieta, dyrektora wykonawczego Smith Family Business Initiative w Cornell SC Johnson College of Business, firmy rodzinne oferują atrakcyjną mieszankę stabilnego wzrostu, głębokich rezerw gotówki i możliwości szybkiego wykorzystania możliwości. Ale kiedy lojalność pracowników obraca się wokół tożsamości rodziny, a nawet konkretnych członków rodziny, przejścia są trudniejsze. „Firmy rodzinne mogą mieć bardzo silną kulturę, która często jest odzwierciedleniem samej rodziny”, mówi Van Der Vliet. „Właściwie pielęgnowane może to być wielkim atutem, ale może też być szkodą, jeśli spróbujesz zbyt dużo majstrować”.

Oprócz tradycyjnej staranności, kupujący muszą ustalić, jak długo zatrudnić założyciela lub członka rodziny w okresie przejściowym. Ta decyzja jest często kluczowa dla udanej integracji, ale może również mieć miejsce tam, gdzie pojawiają się konflikty w miarę wprowadzania zmian w firmie, mówi Crais.

Według Brandona Pearlmana, dyrektora ds. oprogramowania i technologii, który dołączył do Toptal jako konsultant w 2019 r., brak pełnego udokumentowania negocjacji to kolejna częsta pułapka na rynku niższego i średniego szczebla podczas tego procesu odkrywania. większego gracza w branży, istniała tylko dokumentacja na wysokim poziomie planowanych zmian organizacyjnych, bez szczegółów dotyczących spraw takich jak zatrudnianie i budżetowanie. Te pominięcia doprowadziły później do nieporozumień. „Zbyt łatwo jest zapomnieć lub zmienić zdanie na temat ważnych szczegółów podczas zawierania ustnych umów”, mówi Pearlman. „Dokumentacja zapewnia wszystkim uczciwość”.

Zasada 3: Skup się na ludziach podczas integracji

Pierwsza faza fuzji i przejęć to planowanie na wysokim szczeblu: ustalenie strategii lub tezy inwestycyjnej. Faza druga to szczegółowe planowanie prowadzone z należytą starannością. Ostatnia faza to realizacja, która często jest najtrudniejsza, ponieważ jest znana z niespodzianek, co utrudnia planowanie.

Na tym etapie szczególnie ważny jest ludzki dotyk. „Integracja po fuzji musi dotyczyć elementu ludzkiego”, mówi Srivastava. „Powodem, dla którego większość umów nie spełnia swoich obietnic, jest to, że nie skupiają się one na elemencie ludzkim — co jest ważne dla ludzi, jak zarządzać zmianą i jak najlepiej motywować ludzi poprzez fuzję i nie tylko”.

Zajmowanie się pracownikami i ich obawami może pomóc w rozwiązaniu tak zwanej zagadki kulturowej, polegającej na tym, że po niepowodzeniu transakcji wielu zaangażowanych graczy często obwinia konflikty kulturowe. Według firmy konsultingowej PwC zaangażowanie i zatrzymanie talentów w przejęciu ma kluczowe znaczenie dla uchwycenia wartości transakcji. Zachęty związane z utrzymaniem pracowników są pomocne, jednak podejście nadmiernie zorientowane na proces lub skupienie się na celach finansowych, takich jak cięcie kosztów, może zatruć kulturę, zniechęcić nowych pracowników i pobudzić odejścia.

Nawet jeśli pracujesz dla nabywcy lub firmy private equity wspierającej kupującego, jako konsultant ds. fuzji i przejęć musisz również przeprowadzić pracowników przejmowanej firmy przez proces integracji. Zespół integracyjny musi rozumieć praktyki zarządzania firmy, jej codzienne normy pracy oraz sposób podejmowania decyzji, aby pomóc w wyznaczaniu nowych celów dotyczących wydajności i minimalizacji zakłóceń.

Z jednej strony musisz być szerpą, pomagać nabywanej firmie zrozumieć, dokąd zmierza, mówi Srivastava. Z drugiej strony, musisz być w stanie komunikować się w kategoriach finansowych z właścicielami, takimi jak firmy private equity, aby zachęcić ich do wspierania kroków zapewniających dobrą integrację.

Kolejną lekcją dla średniego i niższego średniego rynku jest uproszczenie integracji operacyjnej, gdy przejęcie ma na celu skalowanie i rozwój. Wiele mniejszych firm często będzie nalegać na zachowanie opracowanych przez siebie systemów back-office lub innych aspektów ich działalności, które są dla nich specyficzne. Ale zamiast tego powinni skupić się na przyczynie ich zdobycia. „O ile nie jest to twoja przewaga konkurencyjna, nikt cię nie kupuje z powodu tego, jak dobrze opłacasz faktury”, mówi Srivastava.

To zależy od przywództwa, aby przynieść to do domu

Sukces w fuzjach i przejęciach można określić ilościowo za pomocą wskaźników, takich jak wzrost przychodów, marże zysku, udział w rynku, produktywność lub zasięg geograficzny. Ale klucz do sukcesu może być nieuchwytny, nawet po opracowaniu planu opartego na zasadach. Często dzieje się tak dlatego, że pomyślna integracja w dużej mierze zależy od przywództwa i komunikacji kupującego, które mogą pomóc w załagodzeniu niektórych konfliktów spowodowanych łączeniem się kultur.

Mary Zellmer-Bruhn, przewodnicząca Wydziału Pracy i Organizacji w Carlson School of Management Uniwersytetu Minnesota, mówi, że pracownicy przejmującej firmy mogą próbować odróżnić siebie od swoich nowych kolegów. Do liderów należy zachęcanie do integracji poprzez łączenie starych i nowych pracowników w działach lub jednostkach.

„Lata temu pracowałem z General Mills i nabyli Pillsbury. Dziesięć lat później General Mills [pracownicy] nadal nazywał ich „ludźmi ze spuścizny Pillsbury” – mówi Zellmer-Bruhn, którego praca skupia się na pracy zespołowej w organizacjach. Wyjaśnia, że ​​jeśli integracja nie działa, liderzy powinni podkreślać wartość tożsamości „z zewnątrz”, aby nowi pracownicy byli postrzegani jako pozytywne i celowe dodatki z odrębnymi zestawami umiejętności.

Narracja, którą liderzy przedstawiają pracownikom, ma kluczowe znaczenie, ponieważ udane fuzje i przejęcia na średnim rynku prawie zawsze sprowadzają się do łączenia się ludzi z ludźmi, mówi Morne Wiggins, który dołączył do Toptal jako konsultant w 2019 r. i specjalizuje się w transformacji przedsiębiorstw. „Czasami gubimy się w tej sprawie z podręcznikiem” — mówi. „Ale muszą to robić ludzie”.