Perfezionamento della strategia di fusione nel mercato medio: dall'acquisizione all'integrazione

Non esiste un quadro unico per guidare le società che perseguono accordi di fusione e acquisizione. Se ci fosse, il tasso di fallimento delle fusioni e acquisizioni probabilmente non sarebbe così costantemente alto, fino al 90%.

Invece, ogni azienda deve identificare e comprendere i principi che producono accordi di successo e usarli per modellare la propria strategia efficace e portarla a termine. Questo approccio, si scopre, è una proposta più facile per le aziende più grandi. Gli studi dimostrano che le imprese più grandi hanno più successo con le fusioni e acquisizioni, probabilmente perché hanno l'esperienza e le risorse per sviluppare e implementare i propri playbook.

È meno probabile che le aziende più piccole abbiano esperienza di fusioni e acquisizioni, quindi è più probabile che le loro operazioni non siano all'altezza. Le acquisizioni sono diventate un obiettivo più frequente nel mercato medio-basso, dove le imprese con meno di 100 milioni di dollari di fatturato annuo cercano aggressivamente di crescere, in particolare se sono controllate da società di private equity. In queste circostanze, quella mancanza di esperienza rappresenta una sfida.

"Nel mercato intermedio, devi essere più premuroso, pratico e pragmatico", afferma Rohit Srivastava, un partner fondatore della società di consulenza per fusioni e acquisizioni e trasformazione tecnologica Vertigo Advisors che è entrata a far parte della rete di Toptal nel 2021. "Non sarà lo stesso scopo o dimensioni come mega fusioni, che hanno team di integrazione predefiniti. Non avrai tempo per 500 domande. Devi ridurlo più vicino a 20 domande ben definite".

Tuttavia, le aziende più piccole possono ancora imparare dai principi che guidano le fusioni e acquisizioni a livello aziendale. Le fusioni e acquisizioni sono complicate su ogni scala e piene di idiosincrasie e sorprese. In questo articolo, esamineremo i tre principi che gli esperti concordano costituiscono la base di ogni operazione di M&A di successo: strategia ponderata, due diligence approfondita e integrazione incentrata sulle persone.

Cosa rende un'operazione di fusione e acquisizione di successo?

Qualunque siano le loro dimensioni, le aziende sono entità complesse, che riflettono gli approcci particolari dei loro settori a prodotti, mercati, tecnologia e clienti, nonché le loro stesse storie. L'acquisizione e l'integrazione di un'azienda è complicata e il processo offre numerose opportunità di passi falsi. La sfida di ogni fusione e acquisizione è capire come raggiungere gli obiettivi e i benefici previsti evitando errori che potrebbero minarli.

Se un'acquisizione non offre i vantaggi previsti, è considerata un fallimento. Ma queste aspettative sono spesso basate su presupposti errati formati nelle fasi di negoziazione e chiusura dell'affare. Questi errori spesso non emergono finché l'acquirente non cerca di integrare il personale, le operazioni o la base di clienti che desiderava.

"M&A è l'equivalente aziendale del matrimonio", afferma Anuar Heberlein, ex consulente associato senior presso Bain & Co. che è entrato a far parte della rete di consulenza di Toptal nel 2016. "Prima esci e poi decidi di sposarti. Dovrebbero esserci sorprese minime o disallineamenti se conosci davvero l'altra azienda attraverso la due diligence".

Per aumentare le possibilità di successo di un acquirente, esperti come Heberlein e Srivastava si concentrano sulle tre fasi che sono componenti essenziali del processo, sia concettualmente che praticamente.

Strategia di fusione e acquisizione . Questo descrive il motivo per perseguire l'accordo. Potrebbe essere molto specifico, ad esempio il motivo per l'acquisto di beni di un'azienda, come i suoi clienti o qualche brevetto che controlla. Oppure potrebbe essere più ampio, perché un'azienda sta cercando di acquisire man mano che si espande geograficamente o cerca di diversificare le proprie operazioni commerciali. Indipendentemente da ciò, è fondamentale ottenere la sfumatura giusta perché questa strategia guida il processo decisionale. (Alcuni acquirenti, come le società di private equity, possono fare riferimento alla strategia come tesi di investimento.)

Due Diligence . Il processo di M&A discovery è su più fronti. Modella i presupposti che determinano il potenziale ritorno dell'investimento, aiutando anche a creare una lista di controllo per l'integrazione dopo la chiusura dell'accordo. A questo punto è fondamentale analizzare l'allineamento tra l'acquirente e l'attività acquisita in modo che elementi come tecnologia, personale e cultura possano essere combinati. Migliore è la diligenza, più facile sarà l'integrazione.

Integrazione post-fusione . In questa fase finale, nota come PMI, le operazioni o il personale vengono consolidati e qualsiasi ipotesi errata su ricavi e sinergie di crescita, risparmi sui costi derivanti dal consolidamento e adattamento culturale diventeranno evidenti. Le sorprese tendono a emergere a questo punto e si rivelano passi falsi e scorciatoie del processo di pre-chiusura. Un PMI ben eseguito mitiga le ricadute delle delusioni nella fase finale, ma uno mal eseguito può minare un accordo altrimenti ben strutturato.

Sebbene ciascuna di queste fasi presenti le sue potenziali insidie, ci sono principi che possono aiutarti a guidarti attraverso un'operazione di fusione e acquisizione.

Principio 1: lascia che la tua strategia guidi il tuo processo

Ci sono molte motivazioni per gli accordi e la varietà delle strategie di fusione e acquisizione riflette tale diversità. La sfida per molte aziende è capire che la loro strategia può esprimere le aspirazioni dell'azienda acquirente e fornire un piano d'azione basato sui dati che regge sotto controllo. Ad esempio, non è raro che un'azienda tecnologica acquisti un'altra attività solo per ottenere i suoi preziosi sviluppatori di software. Se la tesi è accumulare talenti attraverso acquisizioni, una delle massime priorità per la diligenza è garantire che vengano sviluppati accordi per trattenere il personale, con particolare attenzione alle PMI.

Ma non è sempre quello che succede. "Il quadro più ampio può spesso perdersi quando le strategie vengono trasmesse da un team che esegue un accordo a coloro che lo implementano", afferma Neel Augusthy, che in precedenza ha supervisionato le acquisizioni come chief financial officer in Asia per Johnson & Johnson ed è entrato a far parte della rete di consulenza di Toptal in 2021.

Tenendo presente l'intero processo, il primo passo nello sviluppo di una strategia solida e pratica è capire perché un'azienda sta perseguendo acquisizioni. Gli acquirenti aziendali sono generalmente raggruppati in una delle due categorie: un acquirente finanziario che si preoccupa principalmente della capacità autonoma di generazione di cassa o un acquirente strategico che si concentra sulle sinergie create attraverso l'integrazione. Ma in realtà c'è una significativa sovrapposizione tra queste categorie, soprattutto perché gli accordi si evolvono dalla negoziazione all'attuazione. Il Corporate Finance Institute offre un elenco di motivazioni comuni per le fusioni:

• L'accordo crea valore attraverso le sinergie di generazione di entrate create dall'entità combinata.
• L'accordo crea valore attraverso sinergie di risparmio sui costi che riducono la sovrapposizione nelle operazioni.
• L'acquisizione è uno sforzo per diversificare le operazioni commerciali entrando in nuovi mercati o offrendo nuovi prodotti o servizi.
• L'acquisizione amplierà la capacità finanziaria di una società di promuovere lo sviluppo del business, oppure ridurrà le passività fiscali creando perdite.

È fondamentale identificare ciò che è più importante dell'azienda acquisita (clienti, proprietà intellettuale, ecc.) e lasciare che ciò guidi il processo di fusione e acquisizione.

Certo, anche una tesi ben articolata può andare storta. Heberlein una volta ha lavorato con una società di buste paga che si è espansa a livello globale acquisendo altre società di buste paga che rispettavano le normative sulle risorse umane nei loro paesi d'origine, ma non ha apprezzato appieno la complessità di collegare insieme le diverse soluzioni software utilizzate da ciascuna delle società, riflettendo un lacuna nella due diligence. Il costo dell'integrazione alla fine ha decimato i guadagni finanziari di una strategia di espansione apparentemente solida.

"Succede spesso, soprattutto nello spazio software", afferma Heberlein, che oltre a lavorare con Toptal è fondatore e managing partner della società di consulenza aziendale e finanziaria STRATYGIKA. "Metti insieme un Frankenstein e nel momento in cui cambi la più piccola cosa tutto va in crash."

Anche l'obiettivo dell'acquisizione può cambiare. Augusthy ricorda che prima di lasciare J&J per fondare il gruppo di consulenza VADN Group, J&J ha acquisito un'azienda per accedere alla sua catena di approvvigionamento. Nel momento in cui l'integrazione era in corso, l'attenzione si era spostata sul prodotto offerto dall'azienda. Va bene, dice, ma è fondamentale che la strategia e il processo, compreso il modo in cui è stata valutata l'azienda target, siano aggiornati per riflettere tale evoluzione. La misura del successo o del fallimento dovrebbe riflettere la realtà dell'accordo.

Principio 2: non lesinare sulla due diligence

La strategia di M&A è impegnativa da un punto di vista concettuale. La due diligence è ugualmente impegnativa, ma da una prospettiva pratica. Dopo che un'azienda ha definito i suoi obiettivi di business, deve iniziare a esplorare fattori come i pezzi tecnologici e il personale di un'azienda che sta acquisendo, il che porterà al processo di costruzione di una road map in base a ciò che ha scoperto. Quella mappa porterà l'affare alla conclusione e fornirà una lista di controllo per l'integrazione.

Gli elementi di questa scoperta sono:

Due diligence commerciale . La società acquirente analizza quanto bene il target riempia la sua nicchia di mercato e come tale mercato potrebbe evolversi, con un occhio su come questo si allineerà ai piani dell'acquirente.

Prevedere eventi senza precedenti che hanno un impatto sulle aziende è difficile, ma la due diligence commerciale può aiutarti ad anticipare i cambiamenti del mercato e altri fattori che influiscono sulla tua valutazione di M&A. Anche se stai acquistando un'azienda per un unico scopo, come i suoi talentuosi ingegneri del software, è fondamentale capire come sono posizionati i suoi prodotti o servizi perché ciò influenza la valutazione dell'affare. Inoltre, il motivo per cui hai effettuato l'acquisizione potrebbe evolversi nel corso dell'accordo, come ha fatto notare Augusthy a J&J's quando ha deciso di concentrarsi sul prodotto della società che stava acquisendo.

Anche le aziende più intelligenti possono sbagliare quando si tratta di due diligence commerciale. Sia Google che Microsoft hanno commesso errori costosi nell'acquisto di produttori di smartphone negli anni 2000, valutando erroneamente l'influenza che avrebbero avuto nel mercato altamente competitivo per quei prodotti.

Due diligence finanziaria . La società acquirente esamina le informazioni finanziarie dell'obiettivo, comprese le vendite, i tassi di rendimento per prodotto, i crediti e l'inventario.

Le fusioni e acquisizioni possono fallire quando la due diligence finanziaria è sciatta. L'inadeguata due diligence finanziaria è stata la causa dell'acquisizione di Countrywide da parte della Bank of America nel 2008 nei mesi precedenti il ​​crollo del mercato immobiliare, innescando la crisi finanziaria globale. L'incapacità del gigante bancario di comprendere appieno l'entità delle perdite che l'originatore del mutuo stava affrontando finirebbe per costargli più di $ 40 miliardi.

Un'altra caratteristica essenziale della due diligence finanziaria e del processo di pre-chiusura è la valutazione della società target. Questo è fondamentale perché aiuta a stabilire i parametri di riferimento per stabilire se l'accordo ha successo. "Se riesci a valutare correttamente l'azienda, la parte di integrazione diventa più facile", afferma Augusthy.

Se l'azienda è sopravvalutata, può influire anche su altri elementi dell'accordo. Ad esempio, può gonfiare i bonus di fidelizzazione che un acquirente accetta di pagare per mantenere i dipendenti chiave. Oppure si consideri cosa è successo quando America Online ha acquisito Time Warner in un affare sfortunato nel 2000. L'allora più grande provider di servizi Internet del mondo era valutato 226 miliardi di dollari. Ma solo pochi mesi dopo la bolla delle dot-com è scoppiata e quella valutazione è crollata a circa $ 20 miliardi, producendo perdite disastrose per investitori e stakeholder e minando la fusione.

Due diligence operativa . L'acquirente esamina il modello di business e le operazioni della società target per determinare se è adatto all'acquirente.

È qui che la realtà può minare una grande storia se non si ricerca adeguatamente. Ad esempio, Daimler-Benz AG e Chrysler Corporation hanno pianificato di creare un colosso globale quando le due case automobilistiche si sono unite nel 1998, ma poi hanno scoperto che le loro culture significativamente diverse non potevano essere intrecciate. Il modo in cui operavano i dirigenti in Germania era diverso da come operavano a Detroit e anche le loro visioni per le loro aziende erano divergenti.

Gran parte della due diligence operativa si concentra sull'allineamento delle tecnologie, afferma David Crais, un consulente che è entrato a far parte della rete di Toptal nel 2019. Non è raro, soprattutto nel mercato intermedio, che aziende più affermate come le banche acquistino startup come un'azienda fintech per il suo taglio offerta di prodotti all'avanguardia. Quello che spesso non riescono a capire è che hanno bisogno di capire come integrare sia la nuova tecnologia che le persone che l'hanno sviluppata e mantenuta, dice. "L'integrazione dei sistemi IT è enorme", afferma Crais. "Ma sono sia i sistemi che le persone insieme".

Anche le aziende a conduzione familiare possono rappresentare una sfida. Secondo Daniel Van Der Vliet, Direttore Esecutivo della Smith Family Business Initiative presso il Cornell SC Johnson College of Business, le aziende familiari offrono un interessante mix di crescita stabile, ampie riserve di liquidità e capacità di sfruttare rapidamente le opportunità. Ma quando la fedeltà dei dipendenti ruota attorno a un'identità familiare, o anche a membri specifici della famiglia, le transizioni sono più complicate. "Le imprese familiari possono avere una cultura molto forte, che spesso è un riflesso della famiglia stessa", afferma Van Der Vliet. "Se curato adeguatamente, può essere una grande risorsa, ma può anche essere un danno se provi ad armeggiare [con] troppo".

Oltre alla diligenza tradizionale, gli acquirenti devono capire per quanto tempo impiegare un fondatore o un membro della famiglia durante la transizione. Questa decisione è spesso cruciale per un'integrazione di successo, ma può anche essere il punto in cui emergono conflitti quando vengono apportate modifiche all'azienda, afferma Crais.

La mancata documentazione completa delle negoziazioni è un'altra trappola comune nel mercato medio-basso durante questo processo di scoperta, secondo Brandon Pearlman, un dirigente di software e tecnologia che è entrato a far parte di Toptal come consulente nel 2019. Pearlman dice quando ha venduto la sua attività di informazioni sull'energia a un attore più grande del settore, c'era solo una documentazione di alto livello dei cambiamenti organizzativi pianificati, senza dettagli su questioni come assunzioni e budget. Quelle omissioni in seguito hanno portato a disaccordi. "È troppo facile dimenticare o cambiare idea su dettagli importanti quando prendi accordi verbali", dice Pearlman. "La documentazione mantiene tutti onesti."

Principio 3: concentrarsi sulle persone durante l'integrazione

La prima fase dell'M&A è la pianificazione di alto livello: definizione di una strategia o tesi di investimento. La fase due è una pianificazione dettagliata guidata dalla due diligence. La fase finale è l'esecuzione, che è spesso la più impegnativa perché è nota per le sorprese, che rendono difficile la pianificazione.

Il tocco umano è particolarmente importante in questa fase. "L'integrazione post-fusione deve riguardare l'elemento umano", afferma Srivastava. "Il motivo per cui la maggior parte degli accordi non mantiene la promessa è che non si concentra sull'elemento umano: ciò che è importante per le persone, come gestire il cambiamento e come incentivare al meglio le persone attraverso una fusione e oltre".

Prendersi cura dei dipendenti e delle loro preoccupazioni può aiutare a risolvere quello che è noto come l'enigma culturale, il fatto che dopo che gli accordi falliscono, molti attori coinvolti spesso incolpano gli scontri culturali. Secondo la società di consulenza PwC, coinvolgere e trattenere i talenti in un'acquisizione è fondamentale per catturare il valore dell'operazione. Sebbene gli incentivi alla fidelizzazione aiutino, un approccio eccessivamente orientato ai processi o una fissazione su obiettivi finanziari come la riduzione dei costi può avvelenare la cultura, licenziare nuovi dipendenti e stimolare le partenze.

Anche se stai lavorando per l'acquirente o la società di private equity che sostiene l'acquirente, in qualità di consulente M&A devi anche guidare i dipendenti dell'azienda acquisita attraverso l'integrazione. Il team di integrazione deve comprendere le pratiche di gestione dell'azienda, le sue norme di lavoro quotidiane e il modo in cui vengono prese le decisioni per aiutare a definire nuovi obiettivi di prestazioni e ridurre al minimo le interruzioni.

Da un lato, devi essere lo sherpa, aiutare un'azienda che viene acquisita a capire dove sta andando, dice Srivastava. Dall'altro, è necessario essere in grado di comunicare in termini finanziari ai proprietari come le società di private equity per convincerli a supportare i passaggi per garantire una buona integrazione.

Un'altra lezione per il mercato medio e medio-basso è semplificare l'integrazione operativa quando l'acquisizione è finalizzata al ridimensionamento e alla crescita. Molte aziende più piccole spesso insisteranno nel mantenere i sistemi di back-office che hanno sviluppato o qualche altro aspetto delle loro operazioni che è specifico per loro. Ma dovrebbero invece concentrarsi sul motivo per cui sono stati acquisiti. "A meno che non sia il tuo vantaggio competitivo, nessuno ti sta comprando per il modo in cui paghi le fatture", afferma Srivastava.

Spetta alla leadership portarlo a casa

Il successo nelle fusioni e acquisizioni può essere quantificato utilizzando metriche come crescita dei ricavi, margini di profitto, quota di mercato, produttività o impronta geografica. Ma la chiave del successo può essere sfuggente, anche dopo aver sviluppato un piano basato sui principi. Spesso ciò è dovuto al fatto che un'integrazione di successo si basa fortemente sulla leadership e sulla comunicazione dell'acquirente, che possono aiutare a smussare alcuni dei conflitti causati dalla combinazione di culture.

Mary Zellmer-Bruhn, presidente del dipartimento del lavoro e delle organizzazioni presso la Carlson School of Management dell'Università del Minnesota, afferma che i lavoratori della società acquirente potrebbero tentare di fare una distinzione tra se stessi ei loro nuovi colleghi. Spetta ai leader incoraggiare l'integrazione mescolando vecchi e nuovi dipendenti all'interno di dipartimenti o unità.

“Anni fa lavoravo con la General Mills e loro avevano acquisito Pillsbury. Dieci anni dopo, il generale Mills [dipendenti] li chiamava ancora "persone ereditate da Pillsbury", afferma Zellmer-Bruhn, il cui lavoro si concentra sul lavoro di squadra nelle organizzazioni. Se l'integrazione non funziona, spiega, i leader dovrebbero enfatizzare il valore di queste identità "estranee", in modo che i nuovi dipendenti siano visti come aggiunte positive e intenzionali con set di abilità distinti.

La narrativa che i leader presentano ai dipendenti è fondamentale perché le fusioni e acquisizioni di successo nel mercato medio si riducono quasi sempre alle persone che si fondono con le persone, afferma Morne Wiggins, che è entrata a far parte di Toptal come consulente nel 2019 ed è specializzata nella trasformazione aziendale. "A volte ci perdiamo nella cosa del playbook", dice. “Ma deve essere fatto dalle persone”.