Affiner votre stratégie de fusion sur le marché intermédiaire : de l'acquisition à l'intégration

Il n'y a pas de cadre unique pour guider les entreprises qui recherchent des accords de fusion et d'acquisition. S'il y en avait, le taux d'échec des fusions et acquisitions ne serait probablement pas si élevé, jusqu'à 90 %.

Au lieu de cela, chaque entreprise doit identifier et comprendre les principes qui produisent des transactions réussies et les utiliser pour façonner sa propre stratégie efficace et la suivre. Il s'avère que cette approche est une proposition plus facile pour les grandes entreprises. Des études montrent que les grandes entreprises ont plus de succès avec les fusions et acquisitions, probablement parce qu'elles ont l'expérience et les ressources nécessaires pour développer et mettre en œuvre leurs propres playbooks.

Les petites entreprises sont moins susceptibles d'avoir une expérience en matière de fusions et acquisitions, de sorte que la probabilité est plus élevée que leur transaction échoue. Les acquisitions sont devenues une priorité plus fréquente sur le marché intermédiaire inférieur, où les entreprises dont le chiffre d'affaires annuel est inférieur à 100 millions de dollars cherchent agressivement à se développer, en particulier si elles sont contrôlées par des sociétés de capital-investissement. Dans ces circonstances, ce manque d'expérience présente un défi.

"Sur le marché intermédiaire, vous devez être plus réfléchi, pratique et pragmatique", déclare Rohit Srivastava, associé fondateur du cabinet de conseil en fusions et acquisitions et transformation technologique Vertigo Advisors qui a rejoint le réseau de Toptal en 2021. "Ce ne sera pas la même portée ou de taille comme des méga fusions, qui ont des équipes d'intégration prédéfinies. Vous n'aurez pas le temps pour 500 questions. Vous devez le résumer plus près de 20 questions bien définies.

Néanmoins, les petites entreprises peuvent encore apprendre des principes qui guident les fusions et acquisitions au niveau de l'entreprise. Les fusions et acquisitions sont compliquées à toutes les échelles et pleines d'idiosyncrasies et de surprises. Dans cet article, nous examinerons les trois principes qui, selon les experts, constituent le fondement de toute opération de fusion et acquisition réussie : une stratégie réfléchie, une diligence raisonnable approfondie et une intégration centrée sur les personnes.

Qu'est-ce qui fait une fusion-acquisition réussie ?

Quelle que soit leur taille, les entreprises sont des entités complexes, reflétant les approches particulières de leurs industries vis-à-vis des produits, des marchés, de la technologie et des clients ainsi que leurs propres histoires. Acquérir et intégrer une entreprise est compliqué, et le processus offre de nombreuses possibilités de faux pas. Le défi de chaque fusion et acquisition consiste à déterminer comment atteindre les objectifs et les avantages prévus tout en évitant les erreurs qui pourraient les saper.

Si une acquisition ne produit pas les bénéfices escomptés, elle est considérée comme un échec. Mais ces attentes sont souvent basées sur des hypothèses erronées formées lors des phases de négociation et de clôture de l'accord. Ces erreurs n'apparaissent souvent que lorsque l'acquéreur essaie d'intégrer le personnel, les opérations ou la clientèle qu'il souhaitait.

«Les fusions et acquisitions sont l'équivalent du mariage en entreprise», déclare Anuar Heberlein, ancien consultant associé senior chez Bain & Co. qui a rejoint le réseau de conseil de Toptal en 2016. «D'abord, vous sortez ensemble, puis vous décidez de vous marier. Il devrait y avoir un minimum de surprises ou de désalignement si vous apprenez vraiment à connaître l'autre société grâce à une diligence raisonnable.

Pour améliorer les chances de succès d'un acquéreur, des experts comme Heberlein et Srivastava se concentrent sur les trois phases qui sont des composantes essentielles du processus, à la fois conceptuellement et pratiquement.

Stratégie M&A . Ceci décrit la raison de la poursuite de l'accord. Cela peut être très spécifique, par exemple, la justification de l'achat des actifs d'une entreprise, comme ses clients ou un brevet qu'elle contrôle. Ou cela pourrait être plus large - pourquoi une entreprise cherche à acquérir alors qu'elle s'étend géographiquement ou cherche à diversifier ses activités commerciales. Quoi qu'il en soit, il est essentiel d'obtenir la bonne nuance, car cette stratégie oriente le processus de prise de décision. (Certains acheteurs, tels que les sociétés de capital-investissement, peuvent qualifier la stratégie de thèse d'investissement.)

Diligence raisonnable . Le processus de découverte des fusions et acquisitions comporte plusieurs volets. Il façonne les hypothèses qui déterminent le retour sur investissement potentiel tout en aidant à créer une liste de contrôle pour l'intégration après la clôture de la transaction. À ce stade, il est crucial d'analyser l'alignement entre l'acquéreur et l'entreprise acquise afin que des éléments tels que la technologie, le personnel et la culture puissent être intégrés. Plus la diligence est bonne, plus l'intégration est facile.

Intégration post-fusion . Dans cette phase finale, connue sous le nom de PMI, les opérations ou le personnel sont consolidés et toute hypothèse erronée concernant les synergies de revenus et de croissance, les économies de coûts résultant de la consolidation et l'adéquation de la culture deviendront évidentes. Des surprises ont tendance à émerger à ce stade, et les faux pas et les raccourcis du processus de pré-clôture se révèlent. Un PMI bien exécuté atténue les retombées des déceptions tardives, mais un PMI mal exécuté peut saper un accord par ailleurs bien construit.

Bien que chacune de ces phases présente ses propres pièges potentiels, il existe des principes qui peuvent vous guider tout au long d'une fusion et acquisition.

Principe 1 : Laissez votre stratégie guider votre processus

Il existe de nombreuses motivations pour les transactions, et la variété des stratégies de fusions et acquisitions reflète cette diversité. Le défi pour de nombreuses entreprises est de comprendre que leur stratégie peut exprimer les aspirations de l'entreprise acquéreuse et fournir un plan d'action basé sur les données qui résiste à l'examen. Par exemple, il n'est pas rare qu'une entreprise technologique achète une autre entreprise juste pour obtenir ses précieux développeurs de logiciels. Si la thèse est d'amasser des talents par le biais d'acquisitions, l'une des principales priorités de la diligence est de s'assurer que des accords sont élaborés pour retenir le personnel, en mettant l'accent sur PMI.

Mais ce n'est pas toujours ce qui se passe. "La vue d'ensemble peut souvent être perdue lorsque les stratégies sont transmises d'une équipe exécutant une transaction à ceux qui la mettent en œuvre", déclare Neel Augusthy, qui supervisait auparavant les acquisitions en tant que directeur financier en Asie pour Johnson & Johnson et a rejoint le réseau de conseil de Toptal en 2021.

En gardant à l'esprit l'ensemble du processus, la première étape dans l'élaboration d'une stratégie solide et pratique consiste à comprendre pourquoi une entreprise poursuit des acquisitions. Les acquéreurs d'entreprise sont généralement regroupés dans l'une des deux catégories suivantes : un acheteur financier qui se soucie principalement de sa capacité autonome de génération de trésorerie ou un acheteur stratégique qui se concentre sur les synergies créées par l'intégration. Mais en réalité, il existe un chevauchement important entre ces catégories, d'autant plus que les accords évoluent de la négociation à la mise en œuvre. Le Corporate Finance Institute propose une liste de motivations courantes pour les fusions :

• L'opération crée de la valeur grâce aux synergies de génération de revenus créées par l'entité combinée.
• L'accord crée de la valeur grâce à des synergies de réduction des coûts grâce à la réduction des chevauchements dans les opérations.
• L'acquisition est un effort pour diversifier les activités commerciales en pénétrant de nouveaux marchés ou en offrant de nouveaux produits ou services.
• L'acquisition augmentera la capacité financière d'une entreprise pour faire avancer le développement des affaires, ou elle réduira les obligations fiscales en créant des pertes.

Il est essentiel d'identifier ce qui est le plus important dans l'entreprise acquise (clients, propriété intellectuelle, etc.) et de laisser cela guider le processus de fusion et acquisition.

Bien sûr, même une thèse bien articulée peut mal tourner. Heberlein a déjà travaillé avec une société de paie qui s'est développée à l'échelle mondiale en acquérant d'autres sociétés de paie qui respectaient les réglementations en matière de ressources humaines dans leur pays d'origine, mais elle n'a pas pleinement apprécié la complexité de lier ensemble les différentes solutions logicielles utilisées par chacune des entreprises, reflétant une lacune dans la diligence raisonnable. Le coût de l'intégration a finalement décimé les gains financiers d'une stratégie d'expansion apparemment solide.

"Cela arrive souvent, en particulier dans le domaine des logiciels", explique Heberlein, qui, en plus de travailler avec Toptal, est fondateur et associé directeur de la société de conseil commercial et financier STRATYGIKA. "Vous reconstituez un Frankenstein et à la minute où vous changez la moindre chose, tout s'effondre."

Même l'objectif de l'acquisition peut changer. Augusthy rappelle qu'avant de quitter J&J pour fonder le cabinet de conseil VADN Group, J&J a acquis une entreprise pour accéder à sa chaîne d'approvisionnement. Au moment où l'intégration était en cours, l'accent avait été mis sur le produit proposé par l'entreprise. C'est bien, dit-il, mais il est crucial que la stratégie et le processus, y compris la façon dont l'entreprise cible a été évaluée, soient mis à jour pour refléter cette évolution. La mesure du succès ou de l'échec doit refléter la réalité de la transaction.

Principe 2 : Ne lésinez pas sur la diligence raisonnable

La stratégie de fusions et acquisitions est difficile d'un point de vue conceptuel. La diligence raisonnable est tout aussi difficile, mais d'un point de vue pratique. Une fois qu'une entreprise a défini ses objectifs commerciaux, elle doit commencer à explorer des facteurs tels que les éléments technologiques et le personnel de l'entreprise qu'elle acquiert, ce qui conduira au processus d'élaboration d'une feuille de route conformément à ce qu'elle a découvert. Cette carte permettra de conclure l'affaire et fournira une liste de contrôle pour l'intégration.

Les éléments de cette découverte sont :

Due diligence commerciale . La société acquéreuse analyse dans quelle mesure la cible remplit sa niche de marché et comment ce marché peut évoluer, en gardant un œil sur la façon dont cela s'alignera sur les plans de l'acheteur.

Il est difficile de prévoir des événements sans précédent qui ont un impact sur les entreprises, mais la diligence raisonnable commerciale peut vous aider à anticiper les changements du marché et d'autres facteurs qui affectent votre évaluation des fusions et acquisitions. Même si vous achetez une entreprise dans un seul but, comme ses talentueux ingénieurs en logiciel, il est essentiel de comprendre comment ses produits ou services sont positionnés, car cela influence la valorisation de la transaction. De plus, la raison pour laquelle vous faites l'acquisition pourrait évoluer au cours de la transaction, comme l'a fait remarquer Augusthy J&J's lorsqu'elle a décidé de se concentrer sur le produit de l'entreprise qu'elle acquérait.

Même les entreprises les plus intelligentes peuvent se tromper en matière de diligence raisonnable commerciale. Google et Microsoft ont tous deux commis des erreurs coûteuses en achetant des fabricants de smartphones dans les années 2000, évaluant mal l'influence qu'ils auraient sur le marché hautement concurrentiel de ces produits.

Due diligence financière . La société acquéreuse examine les informations financières de la cible, y compris les ventes, les taux de rendement par produit, les comptes clients et les stocks.

Les fusions et acquisitions peuvent échouer lorsque la diligence raisonnable financière est bâclée. Une diligence raisonnable financière inadéquate était à blâmer lorsque Bank of America a acquis Countrywide en 2008 dans les mois précédant l'effondrement du marché immobilier, déclenchant la crise financière mondiale. L'incapacité du géant bancaire à comprendre pleinement l'ampleur des pertes auxquelles le prêteur hypothécaire était confronté finirait par lui coûter plus de 40 milliards de dollars.

Une autre caractéristique essentielle de la due diligence financière et du processus de pré-clôture est l'évaluation de la société cible. Ceci est crucial car cela aide à établir les points de repère pour savoir si la transaction est réussie. "Si vous parvenez à évaluer correctement l'entreprise, la partie intégration devient plus facile", déclare Augusthy.

Si l'entreprise est surévaluée, cela peut également affecter d'autres éléments de la transaction. Par exemple, cela peut gonfler les primes de rétention qu'un acheteur s'engage à payer pour garder ses employés clés. Ou considérez ce qui s'est passé lorsque America Online a acquis Time Warner dans le cadre d'un accord malheureux en 2000. Le plus grand fournisseur de services Internet au monde était alors évalué à 226 milliards de dollars. Mais quelques mois plus tard, la bulle Internet a éclaté et cette valorisation a chuté à environ 20 milliards de dollars, entraînant des pertes désastreuses pour les investisseurs et les parties prenantes et sapant la fusion.

Due diligence opérationnelle . L'acquéreur étudie le modèle commercial et les opérations de l'entreprise ciblée pour déterminer si cela convient à l'acheteur.

C'est là que la réalité peut saper une belle histoire si vous ne faites pas suffisamment de recherches. Par exemple, Daimler-Benz AG et Chrysler Corporation prévoyaient de créer un géant mondial lorsque les deux constructeurs automobiles se sont associés en 1998, mais ils ont ensuite découvert que leurs cultures très différentes ne pouvaient pas être interconnectées. La façon dont les dirigeants fonctionnaient en Allemagne différait de celle de Detroit, et leurs visions pour leurs entreprises divergeaient également.

Une grande partie de la diligence raisonnable opérationnelle est axée sur l'alignement des technologies, explique David Crais, un consultant qui a rejoint le réseau de Toptal en 2019. Il n'est pas rare, en particulier sur le marché intermédiaire, que des entreprises plus établies comme les banques achètent des startups comme une entreprise fintech pour son découpage. offre de produits de pointe. Ce qu'ils ne réalisent souvent pas, c'est qu'ils doivent comprendre comment intégrer à la fois la nouvelle technologie et les personnes qui l'ont développée et entretenue, dit-il. "L'intégration des systèmes informatiques est énorme", déclare Crais. "Mais ce sont à la fois les systèmes et les gens ensemble."

Les entreprises familiales peuvent également présenter un défi. Selon Daniel Van Der Vliet, directeur exécutif de la Smith Family Business Initiative au Cornell SC Johnson College of Business, les entreprises familiales offrent un mélange attrayant de croissance stable, de réserves de liquidités importantes et de la capacité de saisir rapidement les opportunités. Mais lorsque la fidélité des employés tourne autour d'une identité familiale, voire de membres spécifiques de la famille, les transitions sont plus délicates. "Les entreprises familiales peuvent avoir une culture très forte, qui est souvent le reflet de la famille elle-même", déclare Van Der Vliet. "Si on en prend soin correctement, cela peut être un grand atout, mais cela peut aussi être un inconvénient si vous essayez de bricoler [avec] trop."

En plus de la diligence traditionnelle, les acheteurs doivent déterminer combien de temps ils doivent employer un fondateur ou un membre de la famille dans la transition. Cette décision est souvent cruciale pour une intégration réussie, mais peut également être à l'origine de conflits lorsque des changements sont apportés à l'entreprise, explique Crais.

Ne pas documenter entièrement les négociations est un autre écueil courant sur le marché intermédiaire inférieur au cours de ce processus de découverte, selon Brandon Pearlman, un responsable des logiciels et de la technologie qui a rejoint Toptal en tant que consultant en 2019. Pearlman dit quand il a vendu son entreprise d'informations énergétiques à un grand acteur de l'industrie, il n'y avait qu'une documentation de haut niveau sur les changements organisationnels prévus, sans détails sur des questions telles que l'embauche et la budgétisation. Ces omissions ont ensuite conduit à des désaccords. "Il est trop facile d'oublier ou de changer d'avis sur des détails importants lorsque vous concluez des accords verbaux", déclare Pearlman. "La documentation garde tout le monde honnête."

Principe 3 : Se concentrer sur les personnes lors de l'intégration

La première phase des fusions et acquisitions est une planification de haut niveau : établir une stratégie ou une thèse d'investissement. La deuxième phase est une planification détaillée dirigée par une diligence raisonnable. La phase finale est l'exécution, qui est souvent la plus difficile car elle est connue pour ses surprises, ce qui la rend difficile à planifier.

La touche humaine est particulièrement importante à ce stade. "L'intégration post-fusion doit concerner l'élément humain", déclare Srivastava. "La raison pour laquelle la plupart des accords ne tiennent pas leur promesse est qu'ils ne se concentrent pas sur l'élément humain - ce qui est important pour les gens, comment gérer le changement et comment motiver au mieux les gens par le biais d'une fusion et au-delà."

S'occuper des employés et de leurs préoccupations peut aider à résoudre ce que l'on appelle l'énigme culturelle, le fait qu'après l'échec des transactions, de nombreux acteurs impliqués blâment souvent les conflits culturels. Selon le cabinet de conseil PwC, engager et retenir les talents dans une acquisition est essentiel pour saisir la valeur de la transaction. Bien que les incitations à la rétention soient utiles, une approche trop axée sur les processus ou une fixation sur des objectifs financiers tels que la réduction des coûts peut empoisonner la culture, décourager les nouveaux employés et stimuler les départs.

Même si vous travaillez pour l'acquéreur ou la société de capital-investissement qui soutient l'acheteur, en tant que consultant en fusions et acquisitions, vous devez également guider les employés de l'entreprise acquise tout au long de l'intégration. L'équipe d'intégration doit comprendre les pratiques de gestion de l'entreprise, ses normes de travail quotidiennes et la façon dont les décisions sont prises afin d'aider à définir de nouveaux objectifs de performance et de minimiser les perturbations.

D'une part, vous devez être le sherpa, aider une entreprise en cours d'acquisition à comprendre où elle va, dit Srivastava. D'autre part, vous devez être capable de communiquer en termes financiers avec les propriétaires, comme les sociétés de capital-investissement, pour les amener à soutenir les démarches afin d'assurer une bonne intégration.

Une autre leçon pour le marché intermédiaire et intermédiaire inférieur consiste à simplifier l'intégration opérationnelle lorsque l'acquisition vise à évoluer et à se développer. De nombreuses petites entreprises insistent souvent pour conserver les systèmes de back-office qu'elles ont développés, ou un autre aspect de leurs opérations qui leur est propre. Mais ils devraient plutôt se concentrer sur la raison pour laquelle ils ont été acquis. « À moins qu'il ne s'agisse de votre avantage concurrentiel, personne ne vous achète en raison de la façon dont vous payez vos factures », déclare Srivastava.

C'est au leadership de le ramener à la maison

Le succès des fusions et acquisitions peut être quantifié à l'aide de paramètres tels que la croissance des revenus, les marges bénéficiaires, la part de marché, la productivité ou l'empreinte géographique. Mais la clé du succès peut être insaisissable, même après avoir élaboré un plan fondé sur des principes. C'est souvent parce qu'une intégration réussie dépend fortement du leadership et de la communication de l'acheteur, ce qui peut aider à atténuer certains des conflits causés par la combinaison des cultures.

Mary Zellmer-Bruhn, présidente du département du travail et des organisations à la Carlson School of Management de l'Université du Minnesota, affirme que les travailleurs de l'entreprise acquéreuse peuvent essayer de faire une distinction entre eux et leurs nouveaux collègues. Il appartient aux dirigeants de favoriser l'intégration en mélangeant les anciens et les nouveaux employés au sein des services ou des unités.

« Il y a des années, je travaillais avec General Mills et ils avaient acquis Pillsbury. Dix ans plus tard, General Mills [les employés] les appelait encore « l'héritage de Pillsbury » », explique Zellmer-Bruhn, dont le travail se concentre sur le travail d'équipe dans les organisations. Si l'intégration ne fonctionne pas, explique-t-elle, les dirigeants devraient mettre l'accent sur la valeur de ces identités « extérieures », afin que les nouveaux employés soient considérés comme des ajouts positifs et intentionnels avec des ensembles de compétences distincts.

Le récit que les dirigeants présentent aux employés est essentiel, car le succès des fusions et acquisitions sur le marché intermédiaire se résume presque toujours à la fusion de personnes, déclare Morne Wiggins, qui a rejoint Toptal en tant que consultant en 2019 et se spécialise dans la transformation des entreprises. "Parfois, nous nous perdons dans le livre de jeu", dit-il. "Mais cela doit être fait par des gens."