Juricomptabilité : l'arme secrète de la diligence raisonnable

Le terme « comptabilité judiciaire » peut évoquer des images de professionnels ressemblant à des détectives parcourant des dossiers, menant des entretiens et effectuant des vérifications des antécédents pour résoudre des cas de criminalité financière. Bien que cela fasse partie du travail, les juricomptables sont également nécessaires pour enquêter sur les activités financières légitimes et effectuer des examens de diligence raisonnable afin d'évaluer les investissements, les fusions et les acquisitions potentiels.

Mais alors que de nombreuses organisations doivent faire régulièrement preuve de diligence raisonnable, il n'est pas si courant qu'elles emploient ces comptables spécialisés pour les aider dans cette tâche, explique l'experte en finance Margaryta Pugachova, membre du réseau Toptal depuis 2020. Cela est particulièrement vrai pour les petites et entreprises de taille moyenne. « Ils n'accordent pas une valeur suffisamment élevée à la pratique, qui est assez coûteuse, alors ils essaient de s'en sortir en laissant simplement leur équipe interne s'en occuper », explique-t-elle. "Mais ces équipes internes manquent largement d'expertise, de qualifications et d'une vision large pour faire ce travail correctement. Cela conduit à des erreurs et à de mauvaises décisions d'investissement qui sont souvent plus coûteuses que les dépenses en capital pour la diligence raisonnable d'enquête.

Une enquête médico-légale peut facilement coûter des milliers de dollars, mais la diligence raisonnable joue un rôle essentiel pour vérifier la valeur d'une entreprise et si ses activités financières sont conformes à la loi. Les experts comptables effectuent ce type d'enquête sur les entreprises dans lesquelles leurs clients envisagent d'investir, de fusionner ou d'acquérir, mais mèneront également des enquêtes internes pour les clients qui souhaitent mieux comprendre leurs propres opérations.

Après un investissement, une fusion ou une acquisition, les juricomptables effectuent des contrôles de conformité pour vérifier si toutes les parties respectent les termes de leurs accords et respectent les réglementations. Les deux processus impliquent des actions similaires, parfois identiques, mais les examens de conformité sont généralement moins structurés que les contrôles de diligence raisonnable. Et lorsque ni l'un ni l'autre ne révèle la vérité financière, les conséquences peuvent être catastrophiques.

Comment fonctionne la juricomptabilité ?

La juricomptabilité diffère considérablement de la comptabilité générale. Alors que ce dernier se préoccupe de savoir si les états financiers respectent les règles connues sous le nom de principes comptables généralement reconnus (PCGR), le premier examine si l'histoire racontée par ces états financiers a du sens et est susceptible d'être vraie.

Les professionnels qui se spécialisent dans ce type de comptabilité ne se contentent pas d'examiner les états financiers : ils adoptent une approche holistique, intégrant l'analyse statistique, le Big Data et l'apprentissage automatique, les entretiens et l'observation physique pour arriver à la vérité, ce qui est tout aussi crucial pour l'échéance. diligence comme c'est le cas pour les affaires pénales.

Que l'enquête porte sur la diligence raisonnable ou la conformité, un juricomptable commence généralement par étudier le bilan, le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie de l'entreprise. Ils comparent les chiffres de ces documents au fil du temps et à ceux des concurrents, en examinant l'évaluation autodéclarée de l'entreprise et en s'assurant qu'elle est logique, en vérifiant les transactions par rapport aux enregistrements des contreparties et en examinant l'actionnariat. Le juricomptable peut également utiliser des tactiques telles que valider et interroger les clients; parler aux fournisseurs, aux pairs de l'industrie et à l'équipe des relations avec les investisseurs ; visiter les bureaux et les entrepôts ; et parfois même en examinant des images de surveillance par caméra pour confirmer l'existence d'installations de production et d'activités de travail, dit Pugachova. Ils peuvent utiliser un logiciel d'intelligence artificielle pour déterminer si des documents électroniques ont été modifiés ou falsifiés et vérifier les bases de données pour savoir si des dirigeants ont fait l'objet d'une enquête pour fraude. Tout ce travail est fait pour corroborer ou réfuter les affirmations des entreprises.

Pour évaluer ces réclamations, les juricomptables ont généralement une expertise dans les pratiques d'évaluation avancées, en particulier pour les actifs de haute technologie, hautement cycliques et en difficulté, ainsi que d'autres actifs non traditionnels comme les dérivés et ceux des marchés émergents.

Le domaine de la juricomptabilité n'a cessé de croître, en grande partie en raison de l'incidence accrue de la fraude et des cybercrimes liés à la finance, tels que les attaques de ransomwares. Cependant, la juricomptabilité est également plus demandée en raison de réglementations financières plus strictes, ainsi que du fait que la plupart des réglementations sont antérieures aux actifs alternatifs comme la cryptographie et n'ont pas été mises à jour pour traiter les obligations fiscales et de déclaration et les pratiques commerciales connexes.

Les principales utilisations de la juricomptabilité pour la diligence raisonnable et la conformité comprennent la révélation de mauvais investissements, la découverte de valeur cachée et l'identification du bon moment pour vendre ou acheter des actions. Examinons de près des cas réels de la façon dont la pratique fonctionne pour chacun de ces objectifs.

Révéler les mauvais investissements

Il y a plusieurs années, l'expert financier Carlos Salas avait un client qui envisageait d'investir dans la marque privée de commerce électronique mobile Powa Technologies. En 2015, Powa a déclaré que son activité valait 2,7 milliards de dollars et que 1 200 entreprises s'étaient inscrites pour utiliser son produit. Le client a fait venir Salas et son équipe pour vérifier ces réclamations et d'autres, ainsi que pour obtenir une vue d'ensemble précise des finances de l'entreprise.

« Notre examen de Powa a englobé des travaux sur le terrain, tels que la prise de contact avec des fournisseurs, des clients et des pairs ; visiter le siège social de l'entreprise; interviewer des employés; et la confirmation des comptes bancaires internationaux », explique Salas, membre du réseau Toptal depuis 2020. « Nous avons découvert des irrégularités, notamment une mauvaise discipline des coûts, des clients inexistants, des sociétés écrans offshore générant des revenus fictifs et un comportement passé malveillant du PDG.

Salas et son équipe ont envoyé un e-mail à plus de 300 des entreprises qui avaient soi-disant signé des contrats pour devenir des clients de Powa. Environ 20 % ont répondu et déclaré qu'ils n'avaient pas signé de contrat. Il a été révélé plus tard que la grande majorité des autres entreprises nommées n'avaient également aucun contrat avec Powa.

Salas a repéré un autre drapeau rouge lorsqu'il a découvert que Powa opérait dans des bureaux somptueux dans les grandes villes du monde. "En tant que startup, vous ne pouvez pas payer des loyers aussi élevés sans avoir atteint le seuil de rentabilité financière. Lorsque Google et Facebook ont ​​commencé, ils étaient dans un sous-sol », dit-il. "Cela ne correspondait pas." Il semblait que Powa dépensait l'argent des investisseurs en loyer au lieu de développer l'entreprise.

Début 2016, Powa avait fait faillite et s'était effondré. Si le client de Salas avait investi dans l'entreprise, il aurait perdu jusqu'à 25 millions de dollars. "C'est pourquoi il est très important de toujours effectuer des examens de juricomptabilité, mais surtout lorsqu'il s'agit d'entreprises en démarrage dans le domaine du capital-investissement", déclare Salas. "Si vous ne le faites pas, et que vos clients finissent par investir dans une fraude, ils perdront tout."

Découvrir la valeur cachée

Éviter une catastrophe est probablement l'argument le plus convaincant en faveur de la comptabilité d'investigation, mais cette pratique joue également un rôle important dans l'identification des diamants bruts. Bien que les états des résultats et les bilans fassent partie intégrante de la contextualisation des revenus déclarés et de la tarification des actifs, une entreprise peut les présenter d'une manière qui ne reflète pas la véritable valeur de l'entreprise. Les comptables enquêteurs, cependant, ont les compétences pour mettre cela en lumière.

Par exemple, en 2019, l'expert financier de Toptal, Benjamin Ostrow, travaillait comme associé principal pour un family office, où il enquêtait sur de nouvelles entreprises dans lesquelles son entreprise envisageait d'investir ou d'acquérir. Les états financiers de ces entreprises, a-t-il découvert, obscurcissaient parfois des informations importantes.

« Parfois, à cause de la façon dont les gens tiennent leur comptabilité, ils finissent par sous-représenter leur entreprise. Il y avait une société de services industriels que je recherchais pour une société de portefeuille actuelle qui était intéressée à l'acquérir. L'entreprise cible passait en charges les achats d'équipement plutôt que de les capitaliser », explique Ostrow. "Je suis allé sur le terrain avec le président de notre société d'exploitation, et nous avons trouvé des millions de dollars d'actifs durables juste là, pas même sur les bilans de l'entreprise."

L'entreprise traitait ces achats comme une dépense, ce qui était avantageux pour les impôts à court terme. Mais pour les investisseurs et les acheteurs potentiels, cela a fait apparaître l'entreprise comme moins rentable, avec moins d'actifs qu'elle n'en avait réellement. En réalité, ces « dépenses » étaient des dépenses en immobilisations qui ajoutaient une valeur substantielle.

"Cette découverte a rendu l'acquisition plus attrayante pour nous qu'elle ne l'était à première vue", déclare Ostrow. "Notre travail nous a rendus plus à l'aise avec la transaction et nous a aidés à conclure la transaction plus rapidement et à des conditions favorables pour l'acheteur."

Dans d'autres cas, les états financiers d'une entreprise peuvent suggérer qu'elle s'est livrée à une fraude, mais une enquête plus approfondie révèle que ce n'est pas le cas. En 2012 et 2013, Ostrow était un analyste en investissement qui enquêtait sur Ubiquiti, un fabricant de matériel réseau, pour son employeur, un fonds spéculatif. Il avait connu une décélération soudaine des ventes, une accumulation importante des comptes clients et des stocks et une forte baisse du cours des actions. L'explication typique dans un cas comme celui-ci serait que l'entreprise avait fait du bourrage de canaux - gonflant les chiffres de vente en encourageant les revendeurs à prendre des stocks sans les vendre aux utilisateurs finaux.

Mais l'enquête d'Ostrow a révélé que l'entreprise était honnête. "Grâce à des recherches supplémentaires, j'ai pu valider qu'un fabricant sous contrat qu'ils utilisaient en Chine avait complètement copié ce qu'ils faisaient", déclare Ostrow. "Le problème n'était pas un manque de demande - il y avait un afflux de contrefaçons, et les gens ne pouvaient pas distinguer cela du produit authentique."

Ostrow a pu élaborer le véritable récit en partie en comprenant la clientèle. Il s'est rendu à des congrès de l'industrie pour les fournisseurs de services Internet sans fil et s'est entretenu avec plus de 100 personnes. « J'ai fait le tour de plusieurs réseaux. Et j'ai dit : 'La demande est là. Remplir le canal implique qu'il n'y a pas de demande, donc ce n'est pas le problème. » Après cette prise de conscience, il a examiné les réclamations concernant les produits contrefaits.

La découverte de la contrefaçon a permis à Ostrow et à son entreprise de prendre la décision d'investir dans l'entreprise, ce qui leur a rapporté des millions de dollars, ce qui valait bien les plusieurs mois et plusieurs milliers de dollars dépensés en recherche de juricomptabilité.

Identifier le bon moment

Salas utilise souvent son expertise en comptabilité d'enquête dans la vente à découvert d'actions pour les clients. La pratique est une question de timing - si vous ne vendez pas les actions et ne les rachetez pas au bon moment, vous pourriez perdre. Un moyen précieux d'obtenir un avantage consiste à effectuer une diligence raisonnable approfondie sur la société que vous souhaitez vendre à découvert afin de prédire la performance de ses actions.

En 2018, Salas s'est penché sur Wirecard, une société de paiement allemande. Il a d'abord noté que les actions de l'entreprise étaient surévaluées, puis a découvert que ses finances n'étaient pas tout à fait légitimes. L'action de Wirecard est devenue extrêmement volatile, offrant une opportunité tentante de vendre l'action à découvert. Cependant, les régulateurs allemands ont rapidement ouvert une enquête et interrompu toutes les ventes à découvert pendant deux mois.

"Si nous avions placé une vente à découvert sur cette société au tout début de l'enquête, nous aurions perdu beaucoup d'argent car le titre continuait d'augmenter. Wirecard était un chouchou technologique privilégié par les investisseurs », déclare Salas. "Cependant, après la levée de l'interdiction, les preuves trouvées par les régulateurs et les autorités ont continué à s'accumuler contre la société, et nous avons pu voir que c'était le bon moment pour vendre l'action à découvert, car sa valeur devait bientôt chuter. Donc, nous l'avons emprunté et vendu à ce moment-là. Il avait raison : le cours de l'action de Wirecard a chuté de plus de 80 % - une chute qui a commencé peu de temps avant l'arrestation de l'ancien PDG Markus Braun - entraînant un profit important pour le client de Salas, qui a racheté l'action et l'a rendue au courtier après le crash. Peu de temps après, Wirecard est devenu insolvable.

L'enquête médico-légale de Salas n'a pas pu lui dire quand vendre l'action à découvert, mais cela l'a aidé à identifier l'entreprise comme une entreprise à surveiller et à être prêt à agir au moment opportun.

Utiliser judicieusement la comptabilité d'investigation

Parce que les juricomptables ont des connaissances spécialisées, même les entreprises dotées d'équipes comptables internes peuvent bénéficier de leur embauche pour des transactions à enjeux élevés, déclare Pugachova. "Ces professionnels apportent également le contexte des opérations d'autres entreprises, ils ont donc un sens aigu des normes et peuvent fournir une vision plus large et plus holistique des finances d'une entreprise, ce qui augmente les chances d'identifier les problèmes qui peuvent avoir été manqués en interne .”

Elle note toutefois qu'il existe parfois de bonnes raisons pour lesquelles une entreprise ne souhaite pas embaucher un comptable enquêteur. La juricomptabilité est généralement associée à des soupçons d'actes répréhensibles, il est donc important de tenir compte de l'effet potentiel sur la relation d'une entreprise avec les entreprises émettrices, les autres parties à la fusion ou les partenaires acquis. Compte tenu des dépenses et du potentiel d'atteinte à la réputation, elle conseille aux entreprises de demander à leurs équipes financières d'examiner les transactions pour lesquelles ce travail de détective est nécessaire et de discuter de leurs options avec un spécialiste de la gestion des risques.

Mais l'essentiel est que les avantages l'emportent plus souvent sur les risques, dit Pugachova. « Je n'ai rencontré aucune erreur commise par des organisations qui ont consacré les fonds nécessaires pour que ce travail soit effectué de manière exhaustive par des experts extérieurs. Mais je connais des entreprises, y compris un fonds de capital-investissement, qui ont dû radier l'ensemble de leurs activités parce qu'elles ont fait de mauvais investissements en négligeant de faire preuve de diligence raisonnable. La qualité vient avec le prix. »