Refinar su estrategia de fusión en el mercado medio: de la adquisición a la integración

No existe un marco único para guiar a las corporaciones que buscan acuerdos de fusión y adquisición. Si lo hubiera, entonces la tasa de fracaso de las fusiones y adquisiciones probablemente no sería tan persistentemente alta: hasta un 90 %.

En su lugar, cada empresa debe identificar y comprender los principios que producen tratos exitosos y utilizarlos para diseñar su propia estrategia efectiva y llevarla a cabo. Resulta que ese enfoque es una propuesta más fácil para las empresas más grandes. Los estudios muestran que las empresas más grandes tienen más éxito con las fusiones y adquisiciones, probablemente porque tienen la experiencia y los recursos para desarrollar e implementar sus propios libros de jugadas.

Es menos probable que las empresas más pequeñas tengan experiencia en fusiones y adquisiciones, por lo que es más probable que su negociación se quede corta. Las adquisiciones se han convertido en un enfoque más frecuente en el mercado medio-bajo, donde las empresas con menos de $100 millones en ingresos anuales buscan agresivamente escalar, particularmente si están controladas por firmas de capital privado. Bajo estas circunstancias, esa falta de experiencia presenta un desafío.

“En el mercado medio, hay que ser más reflexivo, práctico y pragmático”, dice Rohit Srivastava, socio fundador de la consultoría de transformación tecnológica y fusiones y adquisiciones Vertigo Advisors, que se unió a la red de Toptal en 2021. “No va a ser el mismo alcance o tamaño como mega fusiones, que cuentan con equipos de integración predefinidos. No tendrás tiempo para 500 preguntas. Tienes que reducirlo a 20 preguntas bien definidas”.

No obstante, las empresas más pequeñas aún pueden aprender de los principios que guían las fusiones y adquisiciones a nivel empresarial. Las fusiones y adquisiciones son complicadas en todas las escalas y están llenas de idiosincrasias y sorpresas. En este artículo, examinaremos los tres principios que, según los expertos, constituyen la base de todo acuerdo de fusiones y adquisiciones exitoso: estrategia reflexiva, diligencia debida exhaustiva e integración centrada en las personas.

¿Qué hace que una fusión y una adquisición sean exitosas?

Cualquiera que sea su tamaño, las empresas son entidades complejas, que reflejan los enfoques particulares de sus industrias a los productos, mercados, tecnología y clientes, así como sus propias historias. Adquirir e integrar una empresa es complicado, y el proceso trae numerosas oportunidades para dar pasos en falso. El desafío de todas las fusiones y adquisiciones es descubrir cómo lograr los objetivos y beneficios proyectados y evitar errores que puedan socavarlos.

Si una adquisición no ofrece los beneficios previstos, se considera un fracaso. Pero estas expectativas a menudo se basan en suposiciones erróneas formadas en las fases de negociación y cierre del trato. Estos errores a menudo no surgen hasta que el adquirente intenta integrar el personal, las operaciones o la base de clientes que deseaba.

“M&A es el equivalente corporativo del matrimonio”, dice Anuar Heberlein, ex consultor asociado senior de Bain & Co. que se unió a la red de consultoría de Toptal en 2016. “Primero sales y luego decides casarte. Debería haber sorpresas o desalineaciones mínimas si realmente llegas a conocer a la otra empresa a través de la diligencia debida”.

Para mejorar las posibilidades de éxito de un adquirente, expertos como Heberlein y Srivastava se centran en las tres fases que son componentes esenciales del proceso, tanto conceptual como prácticamente.

Estrategia de fusiones y adquisiciones . Esto describe la razón para continuar con el trato. Podría ser muy específico, por ejemplo, la justificación para comprar los activos de una empresa, como sus clientes o alguna patente que controle. O podría ser más amplio: por qué una empresa busca adquirir a medida que se expande geográficamente o busca diversificar sus operaciones comerciales. Independientemente, es fundamental obtener los matices correctos porque esta estrategia impulsa el proceso de toma de decisiones. (Algunos compradores, como las firmas de capital privado, pueden referirse a la estrategia como la tesis de inversión).

Diligencia debida . El proceso de descubrimiento de fusiones y adquisiciones es múltiple. Da forma a los supuestos que determinan el rendimiento potencial de la inversión y, al mismo tiempo, ayuda a crear una lista de verificación para la integración después de que se cierre el trato. En este punto, es crucial analizar la alineación entre el adquirente y el negocio adquirido para que elementos como la tecnología, el personal y la cultura puedan combinarse. Cuanto mayor sea la diligencia, más fácil será la integración.

Integración posterior a la fusión . En esta fase final, conocida como PMI, las operaciones o el personal se consolidan y cualquier suposición errónea sobre las sinergias de ingresos y crecimiento, los ahorros de costos de la consolidación y el ajuste cultural se harán evidentes. Las sorpresas tienden a surgir en este punto, y se revelan los pasos en falso y los atajos del proceso previo al cierre. Un PMI bien ejecutado mitiga las consecuencias de las decepciones de las últimas etapas, pero uno mal ejecutado puede socavar un trato bien construido.

Aunque cada una de estas fases presenta sus propios peligros potenciales, existen principios que pueden guiarlo a través de una fusión y adquisición.

Principio 1: Deje que su estrategia guíe su proceso

Hay muchas motivaciones para los acuerdos, y la variedad de estrategias de fusiones y adquisiciones refleja esa diversidad. El desafío para muchas empresas es comprender que su estrategia puede expresar las aspiraciones de la empresa adquirente y proporcionar un plan de acción basado en datos que resista el escrutinio. Por ejemplo, no es raro que una empresa de tecnología compre otro negocio solo para obtener sus preciados desarrolladores de software. Si la tesis es acumular talento a través de adquisiciones, entonces una de las principales prioridades para la diligencia es garantizar que se desarrollen acuerdos para retener al personal, con un enfoque en PMI.

Pero eso no es siempre lo que sucede. “El panorama general a menudo se puede perder a medida que las estrategias pasan de un equipo que ejecuta un trato a aquellos que lo implementan”, dice Neel Augusthy, quien anteriormente supervisó adquisiciones como director financiero en Asia para Johnson & Johnson y se unió a la red de consultoría de Toptal en 2021.

Teniendo todo el proceso en mente, el primer paso para desarrollar una estrategia sólida y práctica es comprender por qué una empresa busca adquisiciones. Los adquirentes corporativos generalmente se agrupan en una de dos categorías: un comprador financiero que se preocupa principalmente por la capacidad de generación de efectivo independiente o un comprador estratégico que se enfoca en las sinergias creadas a través de la integración. Pero, en realidad, existe una superposición significativa entre estas categorías, especialmente a medida que los acuerdos evolucionan desde la negociación hasta la implementación. El Corporate Finance Institute ofrece una lista de motivaciones comunes para las fusiones:

• El acuerdo crea valor a través de sinergias de generación de ingresos creadas por la entidad combinada.
• El acuerdo crea valor a través de sinergias de ahorro de costos al reducir la superposición en las operaciones.
• La adquisición es un esfuerzo por diversificar las operaciones comerciales ingresando a nuevos mercados u ofreciendo nuevos productos o servicios.
• La adquisición ampliará la capacidad financiera de una empresa para avanzar en el desarrollo comercial, o reducirá las obligaciones fiscales al generar pérdidas.

Es clave identificar qué es lo más importante de la empresa adquirida (clientes, propiedad intelectual, etc.) y dejar que eso impulse el proceso de fusiones y adquisiciones.

Por supuesto, incluso una tesis bien articulada puede salir mal. Heberlein trabajó una vez con una empresa de nómina que se expandió globalmente al adquirir otras empresas de nómina que cumplían con las regulaciones de recursos humanos en sus países de origen, pero no apreció completamente la complejidad de vincular las diferentes soluciones de software que usaba cada una de las empresas, lo que refleja una brecha en la debida diligencia. El costo de la integración finalmente diezmó las ganancias financieras de una estrategia de expansión aparentemente sólida.

“Sucede mucho, especialmente en el espacio del software”, dice Heberlein, quien además de trabajar con Toptal es fundador y socio gerente de la firma de consultoría financiera y de negocios STRATYGIKA. "Juntas un Frankenstein y en el momento en que cambias la cosa más pequeña, todo se derrumba".

Incluso el objetivo de la adquisición puede cambiar. Augusthy recuerda que antes de dejar J&J para fundar la consultora VADN Group, J&J adquirió una empresa para acceder a su cadena de suministro. Cuando la integración estaba en marcha, el enfoque había cambiado hacia el producto que ofrecía la empresa. Esto está bien, dice, pero es crucial que la estrategia y el proceso, incluida la forma en que se valoró la empresa objetivo, se actualicen para reflejar esa evolución. La medida del éxito o fracaso debe reflejar la realidad del trato.

Principio 2: No escatime en la debida diligencia

La estrategia de M&A es desafiante desde un punto de vista conceptual. La diligencia debida es igualmente desafiante, pero desde una perspectiva práctica. Después de que una empresa define sus objetivos comerciales, debe comenzar a explorar factores como las piezas de tecnología y el personal de una empresa que está adquiriendo, lo que conducirá al proceso de construcción de una hoja de ruta de acuerdo con lo que ha descubierto. Ese mapa llevará el trato hasta el final y proporcionará una lista de verificación para la integración.

Los elementos de este descubrimiento son:

Due diligence comercial . La empresa adquirente analiza qué tan bien el objetivo llena su nicho de mercado y cómo ese mercado puede evolucionar, con la vista puesta en cómo esto se alineará con los planes del comprador.

Predecir eventos sin precedentes que impacten a las empresas es difícil, pero la debida diligencia comercial puede ayudarlo a anticipar cambios en el mercado y otros factores que afectan su evaluación de fusiones y adquisiciones. Incluso si está comprando una empresa con un solo propósito, como sus talentosos ingenieros de software, es vital comprender cómo se posicionan sus productos o servicios porque eso influye en la valoración del acuerdo. Además, su motivo para realizar la adquisición podría evolucionar a lo largo del trato, como señaló Augusthy que hizo J&J cuando decidió centrarse en el producto de la empresa que estaba adquiriendo.

Incluso las empresas más inteligentes pueden equivocarse cuando se trata de diligencia debida comercial. Tanto Google como Microsoft cometieron errores costosos al comprar fabricantes de teléfonos inteligentes en la década de 2000, al juzgar mal la influencia que tendrían en el mercado altamente competitivo de esos productos.

Diligencia debida financiera . La empresa adquirente investiga la información financiera del objetivo, incluidas las ventas, las tasas de rendimiento por producto, las cuentas por cobrar y el inventario.

Las fusiones y adquisiciones pueden fallar cuando la debida diligencia financiera es descuidada. La debida diligencia financiera inadecuada fue la culpable cuando Bank of America adquirió Countrywide en 2008, en los meses previos al colapso del mercado inmobiliario, lo que provocó la crisis financiera mundial. El hecho de que el gigante bancario no comprendiera completamente el alcance de las pérdidas que enfrentaba el originador de la hipoteca terminaría costándole más de $ 40 mil millones.

Otra característica esencial del proceso de due diligence financiero y pre-cierre es la valoración de la empresa objetivo. Esto es crucial porque ayuda a establecer los puntos de referencia para determinar si el acuerdo es exitoso. “Si logras valorar la empresa correctamente, la parte de integración se vuelve más fácil”, dice Augusthy.

Si la empresa está sobrevaluada, también puede afectar otros elementos del trato. Por ejemplo, puede inflar los bonos de retención que un comprador acepta pagar para mantener a los empleados clave. O considere lo que sucedió cuando America Online adquirió Time Warner en un acuerdo desafortunado en 2000. El proveedor de servicios de Internet más grande del mundo en ese momento estaba valorado en $ 226 mil millones. Pero solo unos meses después, estalló la burbuja de las puntocom y esa valoración se desplomó a alrededor de $ 20 mil millones, produciendo pérdidas desastrosas para los inversores y las partes interesadas y socavando la fusión.

Diligencia debida operativa . El adquirente investiga el modelo comercial y las operaciones de la empresa objetivo para determinar si es una buena opción para el comprador.

Aquí es donde la realidad puede socavar una gran historia si no investigas adecuadamente. Por ejemplo, Daimler-Benz AG y Chrysler Corporation planearon crear un gigante global cuando los dos fabricantes de automóviles se combinaron en 1998, pero luego descubrieron que sus culturas significativamente diferentes no podían combinarse. La forma en que operaban los ejecutivos en Alemania difería de cómo lo hacían en Detroit, y sus visiones para sus empresas también divergieron.

Gran parte de la diligencia debida operativa se centra en la alineación de tecnologías, dice David Crais, un consultor que se unió a la red de Toptal en 2019. No es raro, especialmente en el mercado medio, que empresas más establecidas como los bancos compren empresas emergentes como una empresa fintech para su corte. oferta de productos de vanguardia. Lo que a menudo no se dan cuenta es que necesitan descubrir cómo integrar tanto la nueva tecnología como a las personas que la desarrollaron y mantuvieron, dice. “La integración de los sistemas de TI es enorme”, dice Crais. “Pero son tanto los sistemas como las personas juntas”.

Las empresas familiares también pueden presentar un desafío. Según Daniel Van Der Vliet, director ejecutivo de Smith Family Business Initiative en Cornell SC Johnson College of Business, las empresas familiares ofrecen una combinación atractiva de crecimiento estable, grandes reservas de efectivo y la capacidad de aprovechar rápidamente las oportunidades. Pero cuando la lealtad de los empleados gira en torno a una identidad familiar, o incluso a miembros específicos de la familia, las transiciones son más complicadas. “Las empresas familiares pueden tener una cultura muy fuerte, que a menudo es un reflejo de la familia misma”, dice Van Der Vliet. “Si se cuida adecuadamente, eso puede ser una gran ventaja, pero también puede ser perjudicial si tratas de jugar demasiado con eso”.

Además de la diligencia tradicional, los compradores deben averiguar cuánto tiempo emplearán a un fundador o miembro de la familia en la transición. Esta decisión suele ser crucial para una integración exitosa, pero también puede ser donde surgen conflictos a medida que se realizan cambios en el negocio, dice Crais.

No documentar completamente las negociaciones es otra trampa común en el mercado medio-bajo durante este proceso de descubrimiento, según Brandon Pearlman, un ejecutivo de software y tecnología que se unió a Toptal como consultor en 2019. Pearlman dice que cuando vendió su negocio de información energética a un jugador más grande en la industria, solo había documentación de alto nivel de los cambios organizacionales planificados, sin detalles sobre asuntos como contratación y presupuesto. Esas omisiones luego llevaron a desacuerdos. “Es demasiado fácil olvidar o cambiar de opinión sobre detalles importantes cuando se hacen acuerdos verbales”, dice Pearlman. “La documentación mantiene a todos honestos”.

Principio 3: Centrarse en las personas durante la integración

La primera fase de M&A es la planificación de alto nivel: establecer una estrategia o tesis de inversión. La fase dos es una planificación detallada dirigida por la diligencia debida. La fase final es la ejecución, que suele ser la más desafiante porque es conocida por las sorpresas, lo que dificulta la planificación.

El toque humano es especialmente importante en esta etapa. “La integración posterior a la fusión tiene que ver con el elemento humano”, dice Srivastava. “La razón por la que la mayoría de los acuerdos no cumplen su promesa es que no se enfocan en el elemento humano: qué es importante para las personas, cómo administrar el cambio y cómo incentivar mejor a las personas a través de una fusión y más allá”.

Atender a los empleados y sus preocupaciones puede ayudar a abordar lo que se conoce como el enigma cultural, el hecho de que después de que fallan los tratos, muchos jugadores involucrados a menudo culpan a los choques culturales. Según la consultora PwC, involucrar y retener talento en una adquisición es fundamental para capturar el valor del negocio. Si bien los incentivos de retención ayudan, un enfoque demasiado orientado al proceso o la fijación en objetivos financieros como la reducción de costos puede envenenar la cultura, alejar a los nuevos empleados y estimular las salidas.

Incluso si está trabajando para el adquirente o la firma de capital privado que respalda al comprador, como consultor de fusiones y adquisiciones también debe guiar a los empleados de la empresa adquirida a través de la integración. El equipo de integración debe comprender las prácticas de gestión de la empresa, sus normas de trabajo diarias y cómo se toman las decisiones para ayudar a establecer nuevos objetivos de rendimiento y minimizar las interrupciones.

Por un lado, tienes que ser el sherpa, ayudando a una empresa que está siendo adquirida a entender hacia dónde se dirige, dice Srivastava. Por otro lado, debe poder comunicarse en términos financieros con propietarios como firmas de capital privado para que apoyen los pasos para garantizar una buena integración.

Otra lección para el mercado medio y medio-bajo es simplificar la integración operativa cuando la adquisición tiene como objetivo escalar y crecer. Muchas empresas más pequeñas a menudo insisten en retener los sistemas administrativos que desarrollaron, o algún otro aspecto de sus operaciones que sea particular para ellas. Pero, en cambio, deberían centrarse en la razón por la que se adquirieron. “A menos que sea su ventaja competitiva, nadie lo compra por lo bien que paga las facturas”, dice Srivastava.

Depende del liderazgo traerlo a casa

El éxito en fusiones y adquisiciones se puede cuantificar utilizando métricas como el crecimiento de los ingresos, los márgenes de beneficio, la cuota de mercado, la productividad o la presencia geográfica. Pero la clave del éxito puede ser esquiva, incluso después de desarrollar un plan basado en principios. A menudo, eso se debe a que la integración exitosa depende en gran medida del liderazgo y la comunicación del comprador, lo que puede ayudar a suavizar algunos de los conflictos causados ​​por la combinación de culturas.

Mary Zellmer-Bruhn, presidenta del Departamento de Trabajo y Organizaciones de la Escuela de Administración Carlson de la Universidad de Minnesota, dice que los trabajadores de la empresa adquirente pueden tratar de establecer una distinción entre ellos y sus nuevos colegas. Depende de los líderes fomentar la integración mezclando empleados antiguos y nuevos dentro de los departamentos o unidades.

“Hace años estaba trabajando con General Mills y habían adquirido Pillsbury. Diez años después, [los empleados] de General Mills todavía se referían a ellos como 'personas del legado de Pillsbury'”, dice Zellmer-Bruhn, cuyo trabajo se centra en el trabajo en equipo en las organizaciones. Si la integración no funciona, explica, los líderes deben enfatizar el valor de estas identidades de "afuera", de modo que los nuevos empleados sean vistos como incorporaciones positivas e intencionales con distintos conjuntos de habilidades.

La narrativa que los líderes presentan a los empleados es fundamental porque las fusiones y adquisiciones exitosas en el mercado medio casi siempre se reducen a personas que se fusionan con personas, dice Morne Wiggins, quien se unió a Toptal como consultor en 2019 y se especializa en transformación empresarial. “A veces nos perdemos en el libro de jugadas”, dice. “Pero tiene que ser hecho por personas”.